蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第七次会议




                         蒙娜丽莎集团股份有限公司

               独立董事关于公司第二届董事会第七次会议

                             相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4
号》”）等法律法规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们对提
交公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独
立意见：

    一、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

    1、根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年
股票期权激励计划的授予日为 2018 年 12 月 28 日，该授予日符合《管理办法》
以及《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）中关于授
予日的相关规定。

    2、本激励计划拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条
件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
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    5、公司董事会审议本事项时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象
授予股票期权的程序合法合规。

    6、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司以 2018 年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 124 名
激励对象授予 799.00 万份股票期权。

    二、关于公司 2019 年关联交易预计事项的独立意见

    公司 2019 年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业务发展及生产经营
需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成
依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联
交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》签字页。）




出席会议的独立董事签字：




      陈环                   程银春                         吴建青




                                                     蒙娜丽莎集团股份有限公司


                                                           2018 年 12 月 28 日