蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第十次会议




                            蒙娜丽莎集团股份有限公司

                  独立董事关于公司第二届董事会第十次会议

                                相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
作为公司第二届董事会独立董事，我们对提交公司第二届董事会第十次会议审议的相关事
项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了
公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定
发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，具备合法性、合
规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的
2018 年度利润分配预案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

    二、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，
并具备较为丰富的上市公司执业经验和能力，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审
计，符合公司 2019 年度财务审计和内控鉴证的要求；在为公司提供 2018 年度审计服务过
程中尽职尽责，并表现出了良好的业务水平，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意
见，而且对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，具备担任公司 2019 年度审计机构的能
力。本次续聘会计师事务所符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。

    因此，我们一致同意公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
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年度审计机构，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    基于独立判断的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司
董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司已建立了较为完善
的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各
项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    四、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见

    经核查，我们认为：公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部
控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公
司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持
续了解公司的内部控制情况。

    五、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

    我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认为：公司募集资金的
存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。


    六、关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，现就公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案发表独立意见
如下：公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、
规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，促进和保证公司长期、
稳健、可持续发展。


    七、关于公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的独立意见
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       公司及子公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需
求，实际控制人为本次授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，
支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符
合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司董事会在审议上述
关联交易时，关联董事回避表决，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

       我们一致同意公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司及子公司向
银行申请不超过 50,500 万元的综合授信额度提供关联担保，并将该议案提交公司股东大
会审议表决。


       八、关于公司 2019 年度对外担保额度预计的独立意见


       本次年度担保额度预计事项，有利于公司日常经营持续和健康发展，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次
担保的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本次年
度担保额度预计事项并提交公司股东大会审议。


       九、关于公司办理应收账款保理业务的独立意见


       公司本次办理应收账款保理业务，将加速资金周转，保障公司日常经营资金需求，有
利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司本次办理应收账款保理业务，并提交公司股东大会审
议。


       十、关于公司会计政策变更的独立意见


       本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会
计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更
不涉及以前年度的追溯调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影
响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。
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     十一、关于公司 2018 年度证券投资情况的专项说明的独立意见


     经核查，我们认为：公司 2018 年度证券投资情况未有违反法律法规及规范性文件规
 定之情形，符合《公司章程》规定；证券投资资金规模可控，未影响公司主营业务发展，
 资金安全能够得到保障。


     十二、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保
 情况的独立意见


     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
 的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
 发〔2005〕120 号）等的要求和规定，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用
 公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：


     1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：


                                                                                                  担保
                                                                            审议批准   实际担
序    担保                        担保                     担保合同签                             债务
                  担保对象                   担保期限                       的担保额   保余额
号   提供方                       类型                        署时间                              逾期
                                                                            度（万元） （万元）
                                                                                                  情况
     广东蒙娜
                广东清远蒙娜
     丽莎创意                    连带责    2016.12.09-2
1               丽莎建陶有限                                2016.12.09       7,000     3,800       无
     设计有限                              022.12.31
                    公司         任保证
       公司
     广东蒙娜   广东清远蒙娜
                                 连带责    2016.12.09-2
2    丽莎贸易   丽莎建陶有限                                2016.12.09       7,000     3,800       无
                                           022.12.31
     有限公司       公司         任保证
     广东蒙娜
                广东清远蒙娜
     丽莎物流                    连带责    2016.12.09-2
3               丽莎建陶有限                                2016.12.09       7,000     3,800       无
     服务有限                              022.12.31
                    公司         任保证
       公司

     蒙娜丽莎   广东清远蒙娜
                                 连带责    2018.06.21-2
4    集团股份   丽莎建陶有限               023.06.20        2018.06.21       10,000    3,800       无
                                 任保证
     有限公司       公司
                          蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第十次会议



    蒙娜丽莎   广东清远蒙娜
                                连带责     2018.06.21-2
5   集团股份   丽莎建陶有限                023.06.20       2018.06.21      10,000   3,000    无
                                任保证
    有限公司       公司


    蒙娜丽莎   广东清远蒙娜
                                连带责     2018.06.21-2
6   集团股份   丽莎建陶有限                023.06.20       2018.06.21      10,000   3,200    无
                                任保证
    有限公司       公司


                                    合计                                            21,400


    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 21,400 万元，均为本公司对全资
子公司提供的融资担保以及子公司对子公司提供融资担保，占 2018 年 12 月 31 日经审计
的归属于上市公司股东的净资产的 8.39%；


    3、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保
管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；公司不存在为控股股东
及其他关联方提供担保的情况；


    4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》
等对此作出了明确的规定；


    5、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履
行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；


    6、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任；


    7、公司 2018 年度发生的资金占用情况均为公司全资子公司与公司发生的关联方资金
往来。


    8、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建
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立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风
险。


       （以下无正文）
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（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》签字页。）




独立董事签字：




      陈环                    程银春                           吴建青




                                                                蒙娜丽莎集团股份有限公司


                                                                       2019 年 4 月 22 日