蒙娜丽莎：关于修改公司章程的公告2019-04-24
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-029
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 22 日召开第二届董事
会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司拟根据最新修订的《中华
人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）
及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》，对《公司章程》相关条款进行
修订。本次拟修订的主要内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
收购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
份的活动。 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式； （一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
收购本公司股份时，公司应当依照《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信
息披露义务。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的
（一）在不违反法律、法规及本章程其 情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投
他规定的情况下，就公司发生的购买或出售 资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面
对子公司投资、风险投资等）、提供财务资 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
助、租入或租出资产、签订管理方面的合同 资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 究与开发项目的转移、签订许可协议等非关联交
资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 易行为，股东大会及董事会对上述事项的审批权
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 限分别如下：
等交易行为，股东大会及董事会对上述事项 1、下述事项由公司股东大会审议批准：
的审批权限分别如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
1、下述事项由公司股东大会审议批准： 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 数据；其中，一年内购买、出售资产（以资产总
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计
者作为计算数据；其中，一年内购买、出售 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应
资产（以资产总额和成交金额中的较高者作 当提交股东大会以特别决议审议通过；
为计算标准）经累计计算超过公司最近一期 （2）交易标的在最近一个会计年度相关的营
经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
议后，提请股东大会以特别决议审议通过； 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的 （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净
营业收入占公司最近一个会计年度经审计 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
营业收入的 50% 以上，或绝对金额超过 50%以上，且绝对金额超过500万元；
5,000 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 对金额超过5,000万元；
利润的 50%以上，或绝对金额超过 500 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 万元。
或绝对金额超过 5,000 万元； 公司发生的交易仅达到本项第（3）款或者本
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 项第（5）款标准，且公司最近一个会计年度每股
年度经审计净利润的 50%以上，或绝对金额 收益的绝对值低于 0.05 元的，经向深圳证券交易
超过 500 万元。 所申请后，由董事会审议批准。
（6）公司发生的交易仅达到本项第（3）款
或者本项第（5）款标准，且公司最近一个 2、股东大会审批权限范围之外的以下事项，
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 由公司董事会审议批准：
由董事会审议批准。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
2、股东大会审批权限范围之外的以下 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
事项，由公司董事会审议批准： 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 数据；
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 （2）交易标的在最近一个会计年度相关的营
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
较高者作为计算数据； 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（2）交易标的在最近一个会计年度相 （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净
关的营业收入占公司最近一个会计年度经 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
1,000万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（3）交易标的在最近一个会计年度相 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 对金额超过 1,000 万元；
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（4）交易的成交金额（含承担债务和 万元。
费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
以上，且绝对金额超过1,000万元； 计算。
（5）交易产生的利润占公司最近一个 交易标的如为股权，且购买或出售该股权将
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应
金额超过100万元。 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 总额和与交易标的相关的营业收入。
对值计算。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买
交易标的如为股权，且购买或出售该股 原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
股权对应公司的全部资产和营业收入视为 此类资产的，仍包含在内。
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 公司进行提供财务资助和委托理财等事项
营业收入。 时，应当以发生额作为计算标准。
上述交易属于购买、出售资产的，不含 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同
购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 再纳入相关的累计计算范围。
公司进行提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准。 （二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会
公司在12个月内发生的交易标的相关 审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交
本条的规定，但已按照本条规定履行相关审 股东大会审议。
批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 对外担保事项提交董事会审议时，应当取得
（二）公司发生提供担保（或对外提供 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
财务资助）事项时，应当由董事会审议通过。 体独立董事三分之二以上同意。
公司发生本章程第四十一条规定的提供担
保（或对外提供财务资助）事项时，还应当 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在人民
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，与关
对外担保事项（或对外提供财务资助） 联法人发生的交易金额 300 万元以上且占上市公
提交董事会审议时，应当取得出席董事会会 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
议的三分之二以上董事同意，对外担保事项 联交易，应提交公司董事会进行审议；其中，公
还应经全体独立董事三分之二以上同意；关 司与关联人发生的金额在人民币 3,000 万元以上
联董事需要回避表决的，表决人数不足3人 （含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资
时，应直接提交股东大会审议。 产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产
（三）公司与关联自然人发生的交易金 和提供担保情形除外），还应当在董事会审议通过
额在人民币30万元以上（含30万元）的关联 后提交股东大会审议。
交易，与关联法人发生的交易金额300万元 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人
以上且占上市公司最近一期经审计净资产 （包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董 权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同
事会进行审议；其中，公司与关联人发生的 关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应累
金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元） 计计算。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供 （四）公司控股子公司的对外投资、资产处置等
担保情形除外），应当聘请具有从事证券、 交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子
期货相关业务资格的中介机构对交易标的 公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的
进行评估或者审计，经董事会审议通过后提 决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子
交股东大会审议。 公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
公司在连续12个月内发生的与同一关 董事长、董事会或股东大会作出指示。
联人（包括与该关联人同受一主体控制或相 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
互存在股权控制关系的其他关联人）进行的 者深圳证券交易所对上述授权事项的具体权限作
交易及与不同关联人进行的与同一交易标 出其他限制性规定的，从其规定。
的相关的交易，应累计计算。
（四）公司控股子公司的对外投资、资
产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会
或执行董事行使的决策权限不得超过公司
董事会的权限。公司在子公司股东大会上的
表决意向，须依据权限由公司董事长、董事
会或股东大会作出指示。
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或者深圳交易所对上述授权事项的具体
权限作出其他限制性规定的，从其规定。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。本议案尚须提交公司
2018 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。修订
后的《公司章程》（2019.04）全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
