招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
 实际控制人为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担
                           保的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为蒙
娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“蒙娜丽莎”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对蒙娜丽莎实际控制人为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保的情
况进行了审慎核查，核查情况如下：


一、关联担保概述


    （一）授信情况

    蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称 “蒙娜丽莎集团”或“公司”）于
2019 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公
司向银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司生产经营活动的资金需求，同
意公司及全资子公司向银行申请不超过 35 亿元综合授信额度，授信形式包括但
不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、
票据贴现、远期外汇买卖等业务。授信有效期限自 2018 年度股东大会审议通过
之日起至下一年度股东大会召开日。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，
在授权期限内，授信额度可循环使用。

    （二）担保情况

    为支持公司的发展，实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生拟为公
司及全资子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）
向各家银行申请综合授信额度提供不超过 5.05 亿元的连带责任担保，不向公司
收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。具体担保金额与期限以公司及子
公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。董事会提请股东大会授权董
事长在上述担保额度内办理具体手续并签署相关合同文件。预计担保情况如下：
   被担保方                                           授信额度   担保额度
                     担保方            授信银行
 （授信单位）                                         （万元）   （万元）
                                     中国工商银行股
   蒙娜丽莎     萧华、霍荣铨、邓啟
                                     份有限公司佛山    30,000     10,000
     集团           棠、张旗康
                                         西樵支行
   蒙娜丽莎     萧华、霍荣铨、邓啟   招商银行股份有
                                                       20,000     20,000
     集团           棠、张旗康       限公司佛山分行
                                     中国农业银行股
   蒙娜丽莎     萧华、霍荣铨、邓啟
                                     份有限公司南海    20,000     13,500
     集团           棠、张旗康
                                         西樵支行
                                     广东南海农村商
   蒙娜丽莎     萧华、霍荣铨、邓啟
                                     业银行股份有限    7,000      7,000
     建陶           棠、张旗康
                                       公司西樵支行
                       合计                            77,000     50,500


    萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生及张旗康先生为公司实际控制人，且萧
华先生担任公司董事长，霍荣铨先生担任公司副董事长，邓啟棠先生担任公司董
事、副总裁，张旗康先生担任公司董事、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司的关联方，
本次担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于实
际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，同意上述关联担
保事项，关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标先生均回避表决。公
司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    上述关联担保事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，与该关联交易有
利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。


二、关联方基本情况


    截至本核查意见出具日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生合计直接持有
公司股份 15,328.50 万股，占公司总股本 64.79%，同时，上述人员通过控制佛山
市美尔奇投资管理合伙企业间接控制公司 1,065 万股，占公司总股本 4.5%。因此
萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康合计持有公司 69.29%股份的表决权，为公司实
际控制人。且萧华先生担任公司董事长，霍荣铨先生担任公司副董事长，邓啟棠
先生担任公司董事、副总裁，张旗康先生担任公司董事、董事会秘书。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，萧华、霍荣铨、邓啟棠、
张旗康先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    萧礼标先生担任公司董事兼总裁，与公司董事长萧华先生系父子关系。因此，
公司董事会在审议本次关联担保议案时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼
标先生均回避表决。


三、交易协议的主要内容


    目前尚未签署协议，具体内容以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订
的最终协议为准。


四、交易目的和对公司的影响


    公司实际控制人为公司及子公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，是
为了更好地满足公司经营发展的资金需要，支持了公司的发展，且此次担保免于
支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同
时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东利益的情形。


五、审议程序


    2019 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，关联董事
在董事会上已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并
发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构意见


    经核查，公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司实际控制人萧华、
霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司及子公司申请授信额度提供关联担保的交易
事项符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司第二届董事会第十次会议及第
二届监事会第八次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对
上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，表决程序合法
合规。本次关联交易体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司业务发展的需
要，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本保荐机构对本次实际控制人萧华、
霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司申请授信额度提供关联担保的交易事项无异
议。
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
实际控制人为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人签字：




    盛培锋                      吴宏兴




                                                 招商证券股份有限公司

                                                         年   月   日