证券代码：002918                 证券简称：蒙娜丽莎          公告编号：2020-028



                           蒙娜丽莎集团股份有限公司

                     第二届董事会第二十二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2020
年 5 月 5 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于 2020 年 4
月 30 日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生
主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席
了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于
非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各
项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （二）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

    因公司实际控制人萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生拟认购本次非公
开发行股票，构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、
邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开
发行股票方案如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公
司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非
公开发行的发行价格将作相应调整。

    调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每
股送股或转增股本数。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    4、发行数量和募集资金数额

    本次非公开募集资金总额不超过 559,998,848.97 元（含本数），本次发行股票数量不
超过 30,385,179 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行对象认购公司
本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中
国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
  序号      性质                发行对象           认购数量（股）      认购金额（元）
                        深圳市碧桂园创新投资有限
   1     战略投资者                                       27,129,679      499,999,983.97
                                  公司
   2                             萧华                      1,562,640       28,799,455.20

   3                            霍荣铨                      716,210        13,199,750.30
         实际控制人
   4                            邓啟棠                      488,325         8,999,829.75

   5                            张旗康                      488,325         8,999,829.75

                       合计                               30,385,179      559,998,848.97

   注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。

    最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请
获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国
证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方
案自行进行调整，如本次发行拟募集资金总额未达559,998,848.97元，则深圳市碧桂园创
新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康认购本次非公开发行股票的认购金额将
根据募集资金总额减少的金额同比例调减。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    5、发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟
棠、张旗康共5名符合中国证监会规定的投资者，其中深圳市碧桂园创新投资有限公司为
本次发行引入的战略投资者，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司的共同实际控制人。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    6、限售期

    本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得
转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。

    本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    7、募集资金用途

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。

    本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    8、本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、本次非公开发行决议的有效期限

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案
之日起十二个月。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    （三）审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》

    按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度
非公开发行股票预案》。

    独 立 董 事 发 表 了 同 意的 事 前 认 可 意见 及 独立 意 见 。 具 体 内 容 详见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预
案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、
萧礼标先生回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》

    深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属的碧桂园控股有限公司系
房地产行业内知名企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新
产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大
幅提升，碧桂园创投与公司就陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品
研发、产品销售及对外投资等领域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。

    公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本
次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性。

    独 立 董 事 发 表 了 同 意的 事 前 认 可 意见 及 独立 意 见 ， 具 体 内 容 详见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案需尚提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<
战略合作暨股份认购协议>的议案》

    根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购公司本次非
公开发行股票，并与公司签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。

    《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨股份认购协
议>的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独 立 董 事 发 表 了 同 意的 事 前 认 可 意见 及 独立 意 见 ， 具 体 内 容 详见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的<
股份认购协议>的议案》

    根据本次非公开发行方案，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺参与认购本次非公开
发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。

    《关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》
于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独 立 董 事 发 表 了 同 意的 事 前 认 可 意见 及 独立 意 见 ， 具 体 内 容 详见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、
萧礼标先生回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    根据本次非公开发行方案，萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生承诺参
与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。萧华、
霍荣铨、邓啟棠、张旗康共同为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
关于关联方的相关规定，本次发行涉及公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康的关联交易。

    根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购本次非公开
发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。假定按照本
次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，为公司关联方。因此，碧桂园创
投参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

    《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》于同日披露在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、
萧礼标先生回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《蒙
娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

    具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
    独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过了《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度非公开发行股票摊
薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

    独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过了《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
出具相关承诺的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补
回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度非公开发行股票摊
薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

    独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《蒙娜丽莎
集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

    具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《蒙娜丽莎集团股份有
限公司章程》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次
非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管
理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股
票相关事宜的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程
的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

    1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公
开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

    2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非
公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资
金投资项目相关的协议等；

    3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

    4、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公
开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行
的相关事宜（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

    5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事
宜；

    6、在本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集
资金三方监管协议；

    7、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改
公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

    8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四）审议通过了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分
红回报规划》

    《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》于同日披露在公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第二十二次会议决议。

    特此公告。




                                                  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

                                                          2020 年 5 月 6 日