蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议




                            蒙娜丽莎集团股份有限公司

                独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议

                                相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《蒙娜丽
莎集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的有关规定，作为公
司第二届董事会独立董事，我们对提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项
进行了认真审核，并发表如下独立意见：


    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见


    经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对照上市公司非公开发行股票
的资格和有关条件进行了核查，我们认为：


    1、公司符合非公开发行股票的资格和各项条件；


    2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定。


    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司 2020 年度非公开发行股票方案及预案的独立意见


    经审阅《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》和《关于<公司 2020 年度
非公开发行股票预案>的议案》，我们认为：
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    1、本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能
力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为；


    2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定。


    我们同意本次非公开发行股票发行方案及预案的相关事项，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。


    三、关于公司引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案的独立意见


    经审阅《关于公司引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》，公司
拟引进战略投资者深圳市碧桂园创新投资有限公司，我们认为：深圳市碧桂园创新投资有
限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、中国证监会《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定
中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较
高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。


    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。


    四、关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的《战略合作暨股份
认购协议》的议案的独立意见


    经审阅《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨股份
认购协议>的议案》，根据本次非公开发行方案，公司拟向深圳市碧桂园创新投资有限公
司非公开发行股票，公司与该公司签署了附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。


    我们认为：公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》
合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立
性构成影响。该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会
核准后生效。
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    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。


    五、关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的《股份认购协议》
的议案的独立意见


    经审阅公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订的附条件生效的《股份认购协议》，
我们认为，该认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为
和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提
交股东大会审议。


    六、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案的独立意见


    经审阅《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为：公司本次
非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交
易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，
有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。


    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。


    七、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案的独立意见


    经审阅《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，我们
认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股
东利益。


    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。


    八、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的独立意见


    经审阅《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，我们
认为：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析、相关填补回报措施及相关主
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体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求。


    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。


    九、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的
独立意见


    经审阅《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承
诺的议案》，我们认为：公司董事、高级管理人员的承诺符合《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。


    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。


    十、关于公司前次募集资金使用情况的报告的独立意见


    经审阅《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，我们认为：该专项报告内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理
遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益等违反相关规定之情形。


    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。


    十一、关于《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的独立意见


    经核查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理
的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素
的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配
的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益，不存在损
害公司利益或中小股东利益的情况。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
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我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并同意将
该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。




    （以下无正文）
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（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》签字页。）




出席会议的独立董事签字：




      陈环                    程银春                           吴建青




                                                                蒙娜丽莎集团股份有限公司


                                                                         2020 年 5 月 5 日