蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
证券简称：蒙娜丽莎 证券代码：002918
蒙娜丽莎集团股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
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蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会
审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市碧桂园创新
投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康。
截至本预案签署之日，发行对象萧华直接和间接持有本公司 31.56%的股份；
发行对象霍荣铨直接和间接持有本公司 14.46%的股份；发行对象邓啟棠直接和
间接持有本公司 9.86%的股份；发行对象张旗康直接和间接持有本公司 9.86%的
股份；发行对象深圳市碧桂园创新投资有限公司未持有本公司股份。
本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发
行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起
18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁
定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、本次非公开发行的发行对象萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同
实际控制人，为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第二届董事会第二十
二次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独
立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行股票的价格为 18.43 元/股。公司本次发行定价基准日为
公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股
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股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 559,998,848.97 元（含本数），本
次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按
照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过
30,385,179 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%，符合中国证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调
整。
6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共享。
8、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。
关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 董事会
关于公司利润分配情况的说明”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权
发生变化。
10、发行对象深圳市碧桂园创新投资有限公司作为战略投资者符合《实施细
则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象的基本情
况”之“一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况”之“（九）发行对象作为战
略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”。
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11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上
市的条件。
12、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
13、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存
在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本
次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄
风险而制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 关于非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”，但公
司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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目 录
公司声明 .................................................................. 2
重要提示 .................................................................. 3
目 录.................................................................... 6
释 义.................................................................... 8
第一节 本次非公开发行方案概要............................................ 10
一、发行人基本情况...................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 10
三、发行对象及其与本公司的关系 .......................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................... 15
六、本次非公开发行对实际控制权的影响 .................................... 16
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .... 16
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 .......................... 16
第二节 发行对象的基本情况 ............................................... 17
一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况 ................................ 17
二、萧华基本情况........................................................ 22
三、霍荣铨基本情况...................................................... 24
四、邓啟棠基本情况...................................................... 26
五、张旗康基本情况...................................................... 29
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................ 32
一、公司与碧桂园创投签署的附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》 ........ 32
二、公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署的附条件生效的《股份认购协议》
........................................................................ 37
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 41
一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 41
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析 .................................. 41
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 .................................. 43
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...................... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................... 45
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况.......................................................... 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况.................................................................. 46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 47
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 48
六、与本次发行相关的风险说明 ............................................ 48
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明 .................................. 51
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一、公司利润分配政策 .................................................... 51
二、公司最近三年分红情况 ................................................ 53
三、未来三年股东回报规划 ................................................ 54
四、未分配利润使用安排 .................................................. 57
第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
说明 .................................................................... 58
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 .......................... 58
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ........................ 62
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................. 62
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 .................................................... 62
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................ 62
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 64
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 65
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释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、蒙娜丽莎、公司、
指 蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）
本公司
本次非公开发行股票、本次 蒙娜丽莎本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
指
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股
本预案 指
票预案》
募集资金 指 本次非公开发行募集资金
公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2020 年 5 月 6 日
深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟
发行对象、认购对象 指
棠、张旗康
深圳市碧桂园创新投资有限公司，本次发行认购对象之
碧桂园创投 指
一
自然人，公司共同实际控制人之一，本次发行认购对象
萧华 指
之一
自然人，公司共同实际控制人之一，本次发行认购对象
霍荣铨 指
之一
自然人，公司共同实际控制人之一，本次发行认购对象
邓啟棠 指
之一
自然人，公司共同实际控制人之一，本次发行认购对象
张旗康 指
之一
碧桂园 指 碧桂园控股有限公司（2007.HK）
《战略合作暨股份认购协 《蒙娜丽莎集团股份有限公司与深圳市碧桂园创新投
指
议》 资有限公司之附条件生效的战略合作暨股份认购协议》
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
股东大会 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司股东大会
董事会 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
监事会 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过 指 低于或等于所提出的数额
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 蒙娜丽莎集团股份有限公司
公司名称（英文） Monalisa Group CO.,Ltd
股票简称 蒙娜丽莎
股票代码 002918
股票上市时间 2017 年 12 月 19 日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 萧华
董事会秘书 张旗康
注册资本 40,218.60 万元
注册地址 佛山市南海区西樵轻纺城工业园
经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，
建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；
室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助
经营范围 服务；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全装修房交付趋势推动建筑陶瓷企业与房地产企业深度战略合作
近年来国家及地方政府加速推动全装修房的交付政策落地，2019 年 2 月 15
日，住房和城乡建设部办公厅出台《住宅项目规范（征求意见稿）》中提出：新
建城市建筑应全装修交付。在此趋势下，面向房地产开发商的工程业务迅速增长。
房地产工程业务对建筑陶瓷企业的品牌影响力、服务能力、产能规模和资金实力
都有较高要求。全装修政策下，龙头品牌建筑陶瓷企业在房地产工程业务领域的
资金、服务、品牌上的优势更为凸显，品牌建筑陶瓷企业和品牌地产商的深度战
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略合作不断深入。
2、市场环境变化，促使行业集中度提高
近年来，中国宏观经济在中高速增长时向高质量发展转型，房地产业在“房
住不炒”和“差别化调控”的外部环境下，逐渐回归理性，直接影响了陶瓷产品
的销售。陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”
力度进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以
及环保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改，行业集中度不断提升。
在市场竞争中，品牌建筑陶瓷企业的竞争优势更加的突出，业务发展机会向品牌
建筑陶瓷企业倾斜。
3、市场需求驱动企业研发创新
随着城镇化建设水平不断提升和人们对美好生活追求的消费升级，建筑陶瓷
行业产品也迈向高质量发展，新产品、新工艺、新技术更新周期不断缩短，为行
业内创新型企业提供了更好的发展机会和竞争优势。市场需求驱动企业不断根据
市场需求变化，对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求，及时优
化产品结构，为销售提供可靠产品保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，加强战略协同效应
本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，公司已与碧桂园创投所属碧
桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领
域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不
断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升。未来双方将在
陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对
外投资等领域开展战略合作，并谋求长期共同战略协同效应。
2、进一步增强公司资金实力，助力公司战略实施
公司积极践行“创新驱动、绿色发展”的战略，近年来，公司不断加大优质产
能建设投入和技术改造力度，严抓产品质量和生产效率的提升，同时实施更严格
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的环保内控标准，持续进行环保投入。公司在实施发展战略的过程中对资金需求
量较大，公司已使用经营积累的自有资金以及首次公开发行股票筹集的大部分资
金。面对未来更为激烈的竞争格局，想要确保公司整体战略顺利实施，必须充分
利用上市公司融资平台获取经营发展所需的资金。公司通过本次非公开发行引入
优质投资者、补充流动资金，有利于在产业协同、合作研发、公司治理等方面做
出优化，助力公司把握发展机遇和战略实施。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康
共 5 名特定对象。截至本预案公告日，碧桂园创投未持有公司股份，按照本次发
行数量上限进行测算，本次发行完成后，碧桂园创投将持有公司 5%以上股份，
构成公司关联方；萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司共同实际控制人，为公
司关联方，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为一致行动人。
本次发行的发行对象碧桂园创投与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康之间不存
在一致行动关系或关联关系。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次非公开发行股票的价格为 18.43 元/股。公司本次非公开发行的定价基准
日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应
调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（四）发行数量和募集资金数额
本次非公开募集资金总额不超过 559,998,848.97 元（含本数），本次发行股
票数量不超过 30,385,179 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，
发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。
本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号 性质 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
深圳市碧桂园创新投资有限
1 战略投资者 27,129,679 499,999,983.97
公司
2 萧华 1,562,640 28,799,455.20
实际控制人
3 霍荣铨 716,210 13,199,750.30
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4 邓啟棠 488,325 8,999,829.75
5 张旗康 488,325 8,999,829.75
合计 30,385,179 559,998,848.97
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本
等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行
价格相应调整。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构(主承销商)根据具体情况协
商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中
国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如本次发行拟募集资金总额未达
559,998,848.97 元，则碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康认购本次非
公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例调减。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康
共 5 名符合中国证监会规定的投资者，其中碧桂园创投为本次发行引入的战略投
资者，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司的共同实际控制人。本次非公开发
行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后,募集资金净额拟将全额
用于补充流动资金。
2018 年 5 月，公司在广西藤县设立两家全资子公司计划分别用于实施“年
产 7,200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”、“高端、智能建筑陶瓷生
产线配套工程项目”和“研发中心建设项目”（以下统称“广西生产基地建设项
目”），项目总投资额为 20 亿元。该项目建成后，公司将新增年产 8,822 万平
方米的先进产能，产能规模及先进性将得到大幅度提升。在此基础上，公司先进
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生产能力、供货服务能力、成本控制水平将得到全面提升，为后续深化与战略房
地产客户的合作创造必要的先决条件和竞争优势。
截至 2019 年 12 月 31 日，广西生产基地建设项目已累计投入资金 4.69 亿元，
已完成基础工程和一期 4 条生产线的建设，后续工程及生产线的建设仍在按计划
投入及建设中。本次非公开发行募集资金，将显著缓解广西生产基地项目建设对
上市公司经营发展所带来的资金压力，并有利于满足该项目投产后公司产销规模
快速增长所必要的营运资金需求。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内
有效。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象碧桂园创投，根据《上市规则》等法律法规的规定，假定按照
本次非公开发行股票的数量进行测算，本次发行完成后碧桂园创投将持有上市公
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司 5%以上股份，成为公司关联方；本次发行对象萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗
康为公司共同实际控制人，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
第二届董事会第二十二次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表
了事前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联
股东将回避表决。
六、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案签署日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康直接和间接持有本公司
65.75%股权，为本公司共同实际控制人。按本次发行不超过 30,385,179 股上限计
算，本次发行完成后，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康合计直接和间接持有公司
61.92%股权，发行对象碧桂园创投持有公司 6.22%股权，萧华、霍荣铨、邓啟棠、
张旗康仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变
化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序
2020 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次非公开
发行相关事项。
本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准，并报送中国证监
会核准后方可实施。
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非
公开发行后公司仍然符合上市条件。
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第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、
张旗康，发行对象基本情况如下：
一、深圳市碧桂园创新投资有限公司基本情况
（一）深圳市碧桂园创新投资有限公司概况
公司名称 深圳市碧桂园创新投资有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
法定代表人 余菁菁
设立日期 2019 年 6 月 5 日
注册资本 50,000 万元
投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；
创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实
经营范围
业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
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COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED
碧桂园控股有限公司
(Cayman Islands)
100%
COUNTRY GARDEN FINANCE HOLDINGS
COMPANY LIMITED
碧桂园金融控股有限公司
(Cayman Islands)
100%
LOFTY RESULT LIMITED
崇绩有限公司
(BVI)
100%
POWER SHINE ENTERPRISES LIMITED
众朗企业有限公司
(HK)
100%
前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司
100%
深圳市碧桂园创新投资有限公司
（三）最近三年的主要业务情况
碧桂园创投设立于 2019 年 6 月，最近三年主要从事对外股权投资业务。
（四）最近一年简要财务数据
碧桂园创投最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 52,740.46
负债总计 2,732.39
所有者权益合计 50,008.07
项目 2019 年度
营业收入 2,359.96
净利润 8.07
18
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明
碧桂园创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与
仲裁的情况。
（六）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
1、同业竞争情况
本次发行前，碧桂园创投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业
竞争，本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前，公司与碧桂园创投所属碧桂园已合作多年，二十四个月内存在
发生重大交易的情形，且相关业务合同仍在持续履行。鉴于本次发行前二十四个
月内，碧桂园创投及其一致行动人与公司不存在关联关系，该等交易不构成关联
交易。本次发行完成后，上述业务合作，将构成关联交易。
根据碧桂园创投与公司签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》约定，
公司将与碧桂园创投关联公司在公司治理、新产品开发、新场景应用、产品销售
等领域开展战略合作，可能会因此产生更多的业务合作，从而新增关联交易。
本次发行完成后，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规
定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联
交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前二十四个月内，公司根据与碧桂园签署的《采购框架协议》，
向其销售瓷砖，2018 年度、2019 年年度销售收入分别为 43,058.53 万元、37,189.26
万元。
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蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
除上述事项外，本次预案披露前二十四个月内，碧桂园创投其控股股东、实
际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（八）本次认购的资金来源
碧桂园创投已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金
和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结
构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；
不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或
者其他协议安排的情形。
（九）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相
关发行监管问答要求的说明
1、发行对象在房地产开发行业具有较强的战略资源
上市公司已与发行对象所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名
上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对
新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够协助公司大幅开拓市场，
促进公司产品销售，提高建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩大
幅提升。
2、发行对象拟与公司开展多维度业务合作
公司专注于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售。公司产品品质突出，艺
术感强，凭借遍布全国的营销网络和独到的品牌战略，已建立广泛、深刻的市场
影响力，在技术创新、产品研发、绿色制造、品牌战略和销售渠道等方面均处于
行业内领先地位。碧桂园创投所属碧桂园拥有众多不同类型物业项目，对陶瓷、
瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品有较大需求。上市公司与碧桂园创投关联公司在
产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有协同效应。
公司与碧桂园创投关联公司拟在陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关
产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域的开展合作，拟共同谋求双方
20
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
协调互补的长期共同战略利益。
3、发行对象拟长期持有公司股权
2020 年 5 月 5 日，碧桂园创投与公司签署《战略合作暨股份认购协议》，
拟认购上市公司本次发行的股份，预计本次发行完成后，碧桂园创投将持有上市
公司 6.22%的股权，碧桂园创投拟长期持有公司股权，暂未考虑未来的退出计划。
若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、发行对象有能力履行股东职责并拟参与公司治理
碧桂园创投为碧桂园下属企业，碧桂园系房地产行业内知名企业，稳居行业
前列；碧桂园培养和聚集了国内外的专业人才，积累了丰富的现代化管理经验，
有能力履行股东职责；碧桂园在房地产开发领域具有较高的品牌知名度和广阔的
渠道资源，能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，碧桂园创
投将依据《战略合作暨股份认购协议》的约定向上市公司提名董事，协助上市公
司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
5、发行对象具有良好的诚信记录
截至本预案签署日，碧桂园创投具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到
证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
6、本次战略合作能够给上市公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促
进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
上市公司本次非公开发行拟引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投为
碧桂园下属公司，碧桂园在国际国内的房地产开发领域拥有领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，且与上市公司主营业务具有较高的协同效应，拟共同推进在
陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品应用方面的协同发展，共同谋求双方协调
互补的长期共同战略利益。
根据上市公司与碧桂园创投签署的《战略合作暨股份认购协议》，双方将在
陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品供货方面展开多维度的合作，预计能够协
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蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
助上市公司拓展市场，促进上市公司产品销售，提升品牌知名度，提高上市公司
在建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
综上，基于以上情形并结合碧桂园创投与上市公司已签署的《战略合作暨股
份认购协议》，碧桂园创投作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相
关发行监管问答的要求。
二、萧华基本情况
（一）萧华简历
萧华先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：44060119491004****，
住所：广东省佛山市禅城区澜石黎冲仁星村。现任公司董事长。
萧华最近五年的主要任职情况如下：
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址
加工、制造、
蒙娜丽莎集团 佛山市南海区西樵轻纺
1 销售：陶瓷 董事长 2015年7月至今
股份有限公司 城工业园
产品
佛山市禅城中
小额贷款业 佛山市禅城区季华五路
2 盈盛达小额贷 董事 2011年5月至今
务 20号十二层
款有限公司
佛山市富丰房 佛山市南海区西樵镇樵
房地产开发
3 地产开发有限 董事 2009年6月至今 高路崇南段四季康城夏
销售
公司 彩园1座105号商铺
中陶投资发展 项目投资、 佛山市禅城区城门头西
4 董事 2013年11月至今
有限公司 咨询 路1号2006之一房B室
佛山市南海区狮山镇桃
佛山陶瓷产业
项目投资、 园东路99号力合科技产
5 联盟投资有限 董事 2014年11月至今
咨询 业中心10栋研发车间
公司
602研发车间
（二）所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，萧华控制的核心企业及其核心业务如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 蒙娜丽莎集团股份有限公司 40,218.60 建筑陶瓷研发、生产、销售
22
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
佛山市富凯房地产开发有限公
2 300.00 房地产开发、销售
司
房地产投资、销售、物业管理及
3 佛山市朝富投资有限公司 100.00
物业出租
佛山市富丰房地产开发有限公
4 300.00 房地产开发、销售
司
佛山市乔康达投资控股有限公
5 618.00 房地产投资，房地产开发
司
6 佛山市乔康达实业有限公司 500.00 企业投资、股权投资、项目投资
佛山市蒙娜丽莎文化创意园开
7 1,398.00 房地产投资、物业出租
发有限公司
佛山市南海区有为投资管理有
8 2,000.00 企业管理、投资兴办企业
限公司
佛山市美尔奇投资管理合伙企
9 1,448.40 投资管理、投资咨询
业（有限合伙）
佛山市美帝投资咨询合伙企业
10 41.00 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
注：序号 1、4、5、6、7、8、9、10 的企业为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共同控制。
（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
萧华最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼与仲裁的情况。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与萧华及其控制的其他企业
之间增加同业竞争或潜在同业竞争；公司与萧华不存在因本次非公开发行股票事
项而增加关联交易的情形。
萧华承诺：“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务
及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，本人保证将采
取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济
23
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、
对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发
行人及其他股东合法权益的活动。
3、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，凡本人及本人
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
蒙娜丽莎生产经营构成竞争的业务，本人将按照蒙娜丽莎的要求，将该等商业机
会让与蒙娜丽莎，由蒙娜丽莎在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与蒙娜丽莎存在同业竞争。
4、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成蒙娜丽莎经济损失的，
本人将赔偿蒙娜丽莎因此受到的全部损失。”
（五）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，萧华及其控制的其他企业与本公司不存在重大
交易。
三、霍荣铨基本情况
（一）霍荣铨简历
霍荣铨先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：44068219620227****，
住所：广东省佛山市禅城区南庄镇贺丰理教村。现任公司副董事长。
霍荣铨最近五年的主要任职情况如下：
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址
加工、制造、
蒙娜丽莎集团 佛山市南海区西樵轻纺
1 销售：陶瓷产 副董事长 2015年7月至今
股份有限公司 城工业园
品
分选包装、代 佛山市南海区西樵镇太
广东蒙娜丽莎物 执行董事、
2 办运输、仓储、 2015年1月至今 平工业区(8号仓、物流部
流服务有限公司 经理
装卸、搬运 办公室)
24
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
佛山市南海区西樵镇太
广东蒙娜丽莎贸 高品质陶瓷产 执行董事、
3 2015年1月至今 平工业区(办公综合大
易有限公司 品的出口销售 经理
楼)第三层3号
为陶瓷薄板产
品的销售推
广、施工提供 佛山市南海区西樵镇太
广东绿屋建筑科
4 技术支持，承 执行董事 2014年1月至今 平工业区(办公综合大
技工程有限公司
接陶瓷薄板产 楼)第三层6号
品相关的建筑
装饰工程
佛山市南海区西樵镇太
佛山市慧德康商 陶瓷产品的销 执行董事、
5 2012年2月至今 平工业区(办公综合大
贸有限公司 售 经理
楼)第三层5号
（二）所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，霍荣铨控制的核心企业及其核心业务如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 蒙娜丽莎集团股份有限公司 40,218.60 建筑陶瓷研发、生产、销售
2 佛山市富丰房地产开发有限公司 300.00 房地产业务
3 佛山市乔康达投资控股有限公司 618.00 房地产投资
4 佛山市乔康达实业有限公司 500.00 企业投资、股权投资、项目投资
佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发
5 1,398.00 房地产投资开发、物业出租
有限公司
佛山市南海区有为投资管理有限
6 2,000.00 企业管理、投资兴办企业
公司
佛山市美帝投资咨询合伙企业
7 41.00 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
佛山市美尔奇投资管理合伙企业
8 1,448.40 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
霍荣铨最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼与仲裁的情况。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
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蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与霍荣铨及其控制的其他企
业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；公司与霍荣铨不存在因本次非公开发行股
票事项而增加关联交易的情形。
霍荣铨承诺：“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业
务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，本人保证将采
取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济
组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、
对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发
行人及其他股东合法权益的活动。
3、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，凡本人及本人
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
蒙娜丽莎生产经营构成竞争的业务，本人将按照蒙娜丽莎的要求，将该等商业机
会让与蒙娜丽莎，由蒙娜丽莎在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与蒙娜丽莎存在同业竞争。
4、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成蒙娜丽莎经济损失的，
本人将赔偿蒙娜丽莎因此受到的全部损失。”
（五）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，霍荣铨及其控制的其他企业与本公司不存在重
大交易。
四、邓啟棠基本情况
（一）邓啟棠简历
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蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
邓啟棠先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：44062219621008****，
住所：广东省佛山市南海区西樵镇长堤路。现任公司董事、副总裁。
邓啟棠最近五年的主要任职情况如下：
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址
加工、制造、
蒙娜丽莎集团 董事、 佛山市南海区西樵轻纺
1 销售：陶瓷产 2015年7月至今
股份有限公司 副总裁 城工业园
品
广东清远蒙娜 高品质建筑
执行董事、 清远市清城区源潭镇陶
2 丽莎建陶有限 陶瓷的生产 2003年9月至今
经理 瓷工业城
公司 和销售
广东蒙娜丽莎 佛山市南海区西樵镇太
对外投资及 执行董事、
3 投资管理有限 2015年1月至今 平 工 业 区 ( 办 公 综 合 大
管理 经理
公司 楼)第三层4号
佛山市富丰房 佛山市南海区西樵镇樵
4 地产开发有限 房地产业务 董事 2009年6月至今 高路崇南段四季康城夏
公司 彩园1座105号商铺
广东蒙娜丽莎 高品质建筑 佛山市南海区西樵镇太
5 智能家居科技 陶瓷的技术 执行董事 2019年12月至今 平社区官太公路地段(办
有限公司 开发、销售 公综合大楼)第三层8号
（二）所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，邓啟棠控制的核心企业及其核心业务如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 蒙娜丽莎集团股份有限公司 40,218.60 建筑陶瓷研发、生产、销售
2 佛山市富丰房地产开发有限公司 300.00 房地产开发、销售
3 佛山市乔康达投资控股有限公司 618.00 房地产投资
4 佛山市乔康达实业有限公司 500.00 企业投资、股权投资、项目投资
佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发
5 1,398.00 房地产投资开发、物业出租
有限公司
佛山市南海区有为投资管理有限
6 2,000.00 企业管理、投资兴办企业
公司
佛山市美帝投资咨询合伙企业
7 41.00 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
佛山市美尔奇投资管理合伙企业
8 1,448.40 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
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蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
邓啟棠最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼与仲裁的情况。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与邓啟棠及其控制的其他企
业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；公司与邓啟棠不存在因本次非公开发行股
票事项而增加关联交易的情形。
邓啟棠承诺：“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业
务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，本人保证将采
取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济
组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、
对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发
行人及其他股东合法权益的活动。
3、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，凡本人及本人
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
蒙娜丽莎生产经营构成竞争的业务，本人将按照蒙娜丽莎的要求，将该等商业机
会让与蒙娜丽莎，由蒙娜丽莎在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与蒙娜丽莎存在同业竞争。
4、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成蒙娜丽莎经济损失的，
本人将赔偿蒙娜丽莎因此受到的全部损失。”
（五）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、
28
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，邓啟棠及其控制的其他企业与本公司不存在重
大交易。
五、张旗康基本情况
（一）张旗康简历
张旗康先生：中国籍，无境外永久居留权，身份证号：36232619651217****，
住所：广东省佛山市南海区西樵镇江滨花园。现任公司董事、董事会秘书。
张旗康最近五年的主要任职情况如下：
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 注册地址
加工、制造、
蒙娜丽莎集团 董事、 佛山市南海区西樵轻纺
1 销售：陶瓷产 2015年7月至今
股份有限公司 董事会秘书 城工业园
品
广东清远蒙娜 高品质建筑
清远市清城区源潭镇陶
2 丽莎建陶有限 陶瓷的生产 监事 2003年9月至今
瓷工业城
公司 和销售
广东蒙娜丽莎 佛山市南海区西樵镇太
建筑陶瓷产 执行董事、
3 创意设计有限 2011年3月至今 平社区官太公路地段(办
品设计、销售 经理
公司 公综合大楼)第三层7号
佛山市富丰房 佛山市南海区西樵镇樵
4 地产开发有限 房地产业务 董事 2009年6月至今 高路崇南段四季康城夏
公司 彩园1座105号商铺
（二）所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，张旗康控制的核心企业及其核心业务如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 蒙娜丽莎集团股份有限公司 40,218.60 建筑陶瓷研发、生产、销售
2 佛山市富丰地产开发有限公司 300.00 房地产
3 佛山市乔康达投资控股有限公司 618.00 房地产投资
4 佛山市乔康达实业有限公司 500.00 企业投资、股权投资、项目投资
5 佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发 1,398.00 房地产投资开发
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蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
有限公司
佛山市南海区有为投资管理有限
6 2,000.00 企业管理、投资兴办企业
公司
佛山市美帝投资咨询合伙企业
7 41.00 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
佛山市美尔奇投资管理合伙企业
8 1,448.40 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
张旗康最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼与仲裁的情况。
（四）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与张旗康及其控制的其他企
业之间增加同业竞争或潜在同业竞争；公司与张旗康不存在因本次非公开发行股
票事项而增加关联交易的情形。
张旗康承诺：“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业
务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，本人保证将采
取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济
组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、
对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发
行人及其他股东合法权益的活动。
3、本人承诺，本人在作为蒙娜丽莎的共同实际控制人期间，凡本人及本人
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
蒙娜丽莎生产经营构成竞争的业务，本人将按照蒙娜丽莎的要求，将该等商业机
会让与蒙娜丽莎，由蒙娜丽莎在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
30
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
权，以避免与蒙娜丽莎存在同业竞争。
4、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成蒙娜丽莎经济损失的，
本人将赔偿蒙娜丽莎因此受到的全部损失。”
（五）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，张旗康及其控制的其他企业与本公司不存在重
大交易。
31
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、公司与碧桂园创投签署的附条件生效的《战略合作暨股份认
购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司
乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司
签订时间：2020 年 5 月 5 日
（二）战略合作
1、战略合作宗旨
甲、乙双方以“深度合作、资源互补、共创价值”的合作理念紧密合作，发
挥各自资源优势，共同打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、双方的协同效应
双方在建筑陶瓷领域具有相互促进的合作意义，对新产品研发、产品应用场
景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋能，共同提升品牌知名度。乙方所
属企业对建筑陶瓷产品的巨大需求可以推动甲方销售业绩的大幅提升，甲方突出
的产品品质、良好的品牌知名度、先进的生产体系可以提升乙方所属企业消费者
认同并保障其供应链安全。因此，双方在新产品开发与应用、渠道建设与拓展、
品牌增强与提升、供应链合作等方面具有显著协同效应。
3、战略合作方式
（1）乙方以战略投资者身份投资入股甲方，成为甲方之持股 5%以上的股东，
32
蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918） 非公开发行股票预案
同时委派 1 名董事参与甲方的公司治理，并计划长期持有甲方股份，帮助甲方提
升市场份额和公司内在价值；双方共同分享公司发展所带来的价值增长。
（2）乙方所属企业在新产品开发、新应用场景等方面向甲方提出具体需求，
甲方依靠自身资源进行研发、生产并供应对应的产品和服务，具体内容双方另行
签署协议予以约定。
（3）乙方所属企业在全国拥有众多地产开发项目，双方将在陶瓷砖、陶瓷
大板、陶瓷岩板、陶瓷艺术、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品（以下简称“甲方
产品”）进行长期供货合作。
4、战略合作领域
（1）公司治理领域：在乙方按照本协议约定认购并持有甲方股份后，乙方
提名 1 名董事参与甲方的公司治理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙
方将在甲方发展战略及公司治理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司制
度，提升公司治理水平。
（2）产品设计与研发领域：乙方所属企业向甲方提出甲方产品在设计、功
能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在建筑陶瓷领域的研发能力和实践经验，
向乙方所属企业提供相对应的产品或服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。
（3）产品销售领域：乙方所属企业指定甲方为乙方所属企业所开发项目的
供应商，并由甲方按照乙方所属企业的要求供应建筑陶瓷等产品。甲方提供的产
品需满足乙方所属企业及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方另行签
订的《战略采购框架协议》为准。
（4）设立产业投资基金：甲乙双方探寻共同设立产业投资基金的机会，未
来进行建材家居领域的投资。
5、战略合作期限:
战略合作的有效期为本协议生效后 2 年，战略合作期限届满时，经双方协商
一致可延长。
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（三）乙方参与本次发行相关情况
1、乙方认购本次发行的股票数量
（1）甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过 559,998,848.97 元（含
本数），根据发行价格计算本次发行的 A 股股票数量为不超过 30,385,179 股（含
30,385,179 股），本次非公开发行的 A 股股票数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。甲方本次非公开发行的 A 股股票每股面值人民币 1 元。
（2）乙方拟认购本次非公开发行股票数量为 27,129,679 股，最终数量以中
国证监会核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行的 A 股股票数量将根据除权除息后的发行价格相
应调整。
（3）如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次
非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。
2、乙方认购本次发行的方式、价格及总金额
（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行
的董事会会议（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价的
80%，经双方协商，乙方认购价格为 18.43 元/股。在定价基准日至发行日期间，
甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行
相应调整。
（3）认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行
的 A 股股票数量×认购价格，即 499,999,983.97 元。
3、认购资金的缴纳、验资
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（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，乙方同意按照本协
议确定的认购总金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为
本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴
款通知”）之日起 15 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指
定的银行账号。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
（2）在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，
验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行
完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
5、乙方认购本次发行所取得的股份限售安排
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日
起 18 个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要
求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和中国证监会、深交所的规则办理。
（四）违约责任
任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约
方应承担相应违约责任。
（五）协议的生效、解除与终止
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1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下
述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会或有权监管部门核准（备案）。
2、本协议保密协议条款自协议签署之日起生效。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方
或其授权代表签署后方可生效。
4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
5、本协议可依据以下任一事项而终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议签署后 18 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无
法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
（3）若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发
行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总
量）的百分之八十低于本次发行价格，则本协议自动终止，但双方协商一致调整
发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的
情形除外；
（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（5）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协
议；
（6）双方协商一致同意终止本协议；
（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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二、公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署的附条件生
效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司
乙方：分别为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康
签订时间：2020 年 5 月 5 日
（二）乙方参与本次发行相关情况
1、乙方认购本次发行的股票数量
甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过 559,998,848.97 元（含本数），
根据发行价格计算本次发行的 A 股股票数量为不超过 30,385,179 股（含
30,385,179 股），本次非公开发行的 A 股股票数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。甲方本次非公开发行的 A 股股票每股面值人民币 1 元。
乙方拟分别认购本次非公开发行股票数量如下，最终数量以中国证监会核准
发行的股票数量为准：
序号 认购对象 认购数量（股）
1 萧华 1,562,640
2 霍荣铨 716,210
3 邓啟棠 488,325
4 张旗康 488,325
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行的 A 股股票数量将根据除权除息后的发行价格相
应调整。
如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公
开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。
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2、乙方认购本次发行的方式、价格及总金额
（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行
的董事会会议（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价的
80%，经双方协商，乙方认购价格为 18.43 元/股。在定价基准日至发行日期间，
甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行
相应调整。
（3）认购金额：乙方拟分别认购本次非公开发行股票数量如下：
序号 认购对象 认购金额（元）
1 萧华 28,799,455.20
2 霍荣铨 13,199,750.30
3 邓啟棠 8,999,829.75
4 张旗康 8,999,829.75
3、认购资金的缴纳、验资
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，乙方同意按照本协议确定
的认购总金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非
公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通
知”）之日起 15 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的
银行账号。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，验资
完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行
完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
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5、乙方认购本次发行所取得的股份限售安排
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日
起 18 个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要
求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和中国证监会、深交所的规则办理。
（三）违约责任
任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约
方应承担相应违约责任。
（四）协议生效、解除与终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下
述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会或有权监管部门核准（备案）。
2、本协议的保密条款自本协议签署之日起生效。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方
或其授权代表签署后方可生效。
4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
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5、本协议可依据以下任一事项而终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议签署后 18 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无
法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
（3）若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发
行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总
量）的百分之八十低于本次发行价格，则本协议自动终止，但双方协商一致调整
发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的
情形除外；
（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（5）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协
议；
（6）双方协商一致同意终止本协议；
（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 559,998,848.97 元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、实现公司战略发展目标的需要
公司选择大瓷砖战略和价值创新战略，致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、
生产和销售，以“专注建陶主业，坚持产品创新，争做行业龙头”为发展目标。
建筑陶瓷行业总产值超过三千亿元，但行业集中度尚且不高，在行业加快转
型升级的背景下，广阔的市场空间为包括本公司在内的具有领先优势的建筑陶瓷
企业提供了快速发展的历史机遇。近年来，随着市场需求逐步向房地产龙头企业
集中、产品消费升级、环保政策趋严，建筑陶瓷行业开始加速整合。在该行业背
景下，公司制定了前述发展战略目标，并围绕该战略目标实施了首次公开发行上
市、销售渠道下沉、投资建设先进产能基地、深化房地产客户合作等具体发展策
略。近年来，公司主营业务快速发展，盈利水平显著提高，经营规模逐步扩大。
通过本次非公开发行，公司深化了与核心房地产客户的合作关系，资本实力
将进一步增强，广西先进生产基地一期工程的建成投产和二期工程的顺利续建将
更有保障。在此基础上，一方面公司将大幅提升供货及服务能力，围绕核心房地
产客户，快速做大做强，显著提升上市公司经营业绩；另一方面，公司与核心房
地产客户的深化合作以及本次融资带来的运营资金保障将促进新增产能消化和
投资效益实现，有效控制经营风险。
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因此，本次非公开发行募集资金将有利于公司继续发挥在产品创新、品牌影
响、公司上市等方面的行业竞争优势，保障公司战略目标的实现。
2、广西生产基地项目顺利投产、效益实现及新增营运资金的需要
2018 年 5 月，公司在广西藤县设立两家全资子公司计划分别用于实施“年
产 7,200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”、“高端、智能建筑陶瓷生
产线配套工程项目”和“研发中心建设项目”（以下统称“广西生产基地建设项
目”），项目总投资额为 20 亿元。该项目建成后，公司将新增年产 8,822 万平
方米的先进产能，产能规模及先进性将得到大幅度提升。在此基础上，公司先进
生产能力、供货服务能力、成本控制水平将得到全面提升，为后续深化与战略房
地产客户的合作创造必要的先决条件和竞争优势。
截至 2019 年 12 月 31 日，广西生产基地建设项目已累计投入资金 4.69 亿元，
已完成基础工程和一期 4 条生产线的建设，后续工程及生产线的建设仍在按计划
投入及建设中。本次非公开发行募集资金，将显著缓解广西生产基地项目建设对
上市公司经营发展所带来的资金压力，并有利于满足该项目投产后公司产销规模
快速增长所必要的营运资金需求。
3、优化资产结构、增强抗风险能力的需要
今年发生的新冠肺炎疫情，将给全球的经济发展带来不可估量的负面影响，
企业经营发展所面临的不确定性因素显著增加。在此背景下，公司进一步优化资
产结构、积极增强抗风险能力显得尤为必要。
本次非公开发行募集资金，能够增强公司资金实力，提升风险应对能力，有
效降低资产负债率，确保流动资金充裕，进而在未来不确定性较强的经济环境下
和建筑陶瓷行业加快转型升级的行业背景下，转化可能的困难为相对发展机遇，
提升公司市场竞争力。
4、优化股东结构，提升公司治理水平
通过本次非公开发行，公司将与下游房地产开发领域知名企业开展战略合
作，战略投资者具有丰富的现代化管理经验，其参与公司治理将给公司优化管理
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提供重要参考，同时，战略投资者在下游房地产开发领域具有较高的品牌知名度
和广阔的渠道资源，将为公司产品创新、市场拓展及后续业务发展奠定良好基础。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所
增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，提高公司盈利水平及市场竞争
力，推动公司主营业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制
度》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发
行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从
而保证募集资金规范合理的使用。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金，不涉
及投资项目报批事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
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本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司
整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过
程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争
能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，
显著增加公司的资产规模；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费
用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提
升。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于补充流动资金，公司净资产和
营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业
务发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际
情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关事
项的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康合计直接和间接持有公
司 65.75%的股权，为公司的共同实际控制人。本次发行完成后，公司总股本将
相应增加，公司的股东结构与原股东的持股比例也将发生变化，但萧华、霍荣铨、
邓啟棠、张旗康仍处于实际控制人地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际
控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具之
日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，
根据有关规定，将履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用全额补
充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
通过本次发行募集资金，可以提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负
债率，有效优化资本结构，有利于降低公司财务风险，提高公司财务稳健性，增
强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能
力产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每
股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发
行有利于公司优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持
续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充流动资金，公司资本
实力进一步提升，有利于增加业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以
增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化
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情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生重大变化，除实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康参
与认购本次非公开发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东及其
关联方之间产生同业竞争，也不涉及新的关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公
正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中
规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系
均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争和关联交
易。
本次非公开发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公
正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中
规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
本次发行后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生新增同
业竞争或潜在同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不
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会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为
控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，不会出现因为本次发
行大量增加公司负债的情形。本次发行有利于降低公司的资产负债率，降低公司
的财务风险，提高公司的偿债能力。
六、与本次发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）房地产市场环境变化的风险
公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于建
筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，公司所处行业与房地产行业具有密切的
相关性。如果房地产行业宏观调控加强、房地产投资增速下滑导致房地产调整加
剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的生
产经营带来不利影响。
（二）环保政策变化的风险
陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”力度
进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以及环
保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改。公司已拥有较强的绿色制造
能力，已成为行业内节能环保的典型企业。尽管发行人在环保相关方面投入较大，
并建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，绿色制
造已成为“中国制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为
严格的环保标准，公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司
经营业绩产生不利影响。
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（三）市场竞争加剧风险
建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来看，
我国建筑陶瓷行业集中度低，产能结构性过剩，行业竞争从增量时代进入到存量
竞争时代，竞争非常激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严
格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，落后产能以及环保不达标的企
业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造
升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下，
如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制
造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利
影响。
（四）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为坯料原料、釉料原料，主要能源为电、煤、天然气。受
环保政策趋严、物流整治影响，公司生产所需燃煤、天然气、陶土、化工原材料、
包装材料等存在价格上涨的可能，如果出现采购价格大幅上升而公司不能将相关
成本及时向下游转移的情况，公司盈利水平将面临显著下降的风险。
（五）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
管理制度及内部控制，生产经营稳健，但随着公司募集资金的到位以及公司经营
规模的扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高
的要求，公司存在内部控制及运营管理方面的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，虽然补
充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短
期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净
资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注
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意由此可能导致的投资风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需履行的批准程序包括：公司股东大会批准、中国证
监会核准以及其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，
最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布
本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（八）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的
风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
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第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司结合所处
行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，将利润
分配政策通过《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上
市后未来三年）》等文件制定了相应的利润分配政策和决策机制。
（一）利润分配政策
1、基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、差异化的现金分红政策
公司进行利润分配时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%
处理。
3、利润分配的形式
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且
应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
（2）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该
年实现的可分配利润的 10%。
（二）股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
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通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股
东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策
的，应由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调
整的议案需要事先征求社会公众股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对
此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会经特别决议通过。
二、公司最近三年分红情况
1、2017 年度利润分配方案
公司以 2017 年末总股本 157,720,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金人民币 1.94 元（含税），共派发现金 30,597,680 元（含税），不送红股，
同时以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，合计转增 78,860,000 股，转增股
本后公司总股本增加至 236,580,000 股。上述利润分配方案已实施完毕。
2、2018 年度利润分配方案
以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 236,580,000 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金人民币 3.5 元（含税），合计派发现金红利人民币 82,803,000
元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增
165,606,000 股，转增股本后公司总股本增加至 402,186,000 股。上述利润分配方
案已实施完毕。
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3、2019 年度利润分配预案
公司拟以 2020 年 3 月 31 日总股本 405,896,775 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），预计派发 142,063,871.25 元，不送红股，
不以资本公积金转增股本。因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件已成就，行权模式为自主行权，行权期限自 2019 年 12 月 28 日起至 2020 年
12 月 27 日止，公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预
案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本发生变动，将按照每股
分配比例不变的原则对分配总额进行调整。本利润分配预案尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议通过。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
现金分红金额 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公司
年度
（含税） 公司所有者的净利润 所有者的净利润的比率（%）
2019 142,063,871.25 432,749,191.18 32.83%
2018 82,803,000.00 362,384,057.61 22.85%
2017 30,597,680.00 301,721,014.54 10.14%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的
69.87%
年均可分配净利润的比例
注：2019 年利润分配预案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚待公司
2019 年年度股东大会审议通过后实施。
三、未来三年股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》）的规定，公司制
定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，
具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
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盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充
分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年股东回报具体规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应
优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金分红。
2、在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的10%。
3、公司进行利润分配时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%
处理。
（四）股东回报规划的决策机制
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1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
6、公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股
东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策
的，应由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调
整的议案需要事先征求社会公众股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对
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此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会经特别决议通过。
四、未分配利润使用安排
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。
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第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资
金不超过 559,998,848.97 元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过 30,385,179
股。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非
公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。
具体假设如下：
1、假设公司 2020 年 10 月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没
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有发生重大变化；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变动。假设本次非公开发行股票数量为 30,385,179 股，本次非
公开发行完成后，公司总股本为 436,281,954 股。该发行股票数量仅为估计，最
终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 559,998,848.97 元，不考
虑发行费用影响；
5、根据《2019 年年度报告》，公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利
润为 432,749,191.18 元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
408,172,342.16 元。假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上增长为 0%、10%、20%三种
情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成公司盈利预测；
6、根据公司第二届董事会第二十二次会议通过的《关于 2019 年度利润分配
预案的议案》，2019 年度拟派发现金股利 142,063,871.25 元。假设 2019 年度权
益分派于 2020 年 6 月 30 日前完成实施；
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
9、根据《2019 年年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司归属于母公
司所有者权益为 2,921,836,768.01 元。在预测 2020 年净资产时，未考虑除募集资
金、净利润及 2019 年度分红、股票期权激励行权之外的其他因素对净资产的影
响。假设 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公
司所有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加
的所有者权益。
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（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
的影响对比如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 发行前 发行后
总股本（股） 403,301,514 403,301,514 433,686,693.00
假设情形 1:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2019 年相比增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润 432,749,191.18 432,749,191.18 432,749,191.18
（元）
扣除非经常性损益后归属于上 408,172,342.16 408,172,342.16 408,172,342.16
市公司股东的净利润（元）
现金分红（元） 142,063,871.25 142,063,871.25 142,063,871.25
期初归属于母公司所有者的权 2,549,413,234.34 2,921,836,768.01 2,921,836,768.01
益（元）
期末归属于母公司所有者的权 2,921,836,768.01 3,212,522,087.94 3,772,520,936.91
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.07 1.06
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.07 1.06
基本每股收益（元/股，扣除非 1.01 1.01 1.00
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非 1.01 1.01 1.00
经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 15.91 14.16 13.74
加权平均净资产收益率（%，扣 15.00 13.36 12.96
除非经常性损益后）
假设情形 2:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2019 年相比增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润 432,749,191.18 476,024,110.30 476,024,110.30
（元）
扣除非经常性损益后归属于上 408,172,342.16 448,989,576.38 448,989,576.38
市公司股东的净利润（元）
现金分红（元） 142,063,871.25 142,063,871.25 142,063,871.25
期初归属于母公司所有者的权 2,549,413,234.34 2,921,836,768.01 2,921,836,768.01
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益（元）
期末归属于母公司所有者的权 2,921,836,768.01 3,255,797,007.06 3,815,795,856.03
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.18 1.17
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.18 1.17
基本每股收益（元/股，扣除非 1.01 1.11 1.10
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非 1.01 1.11 1.10
经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 15.91 15.47 15.02
加权平均净资产收益率（%，扣 15.00 14.59 14.16
除非经常性损益后）
假设情形 3:2020 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2019 年相比增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润 432,749,191.18 519,299,029.42 519,299,029.42
（元）
扣除非经常性损益后归属于上 408,172,342.16 489,806,810.59 489,806,810.59
市公司股东的净利润（元）
现金分红（元） 142,063,871.25 142,063,871.25 142,063,871.25
期初归属于母公司所有者的权 2,549,413,234.34 2,921,836,768.01 2,921,836,768.01
益（元）
期末归属于母公司所有者的权 2,921,836,768.01 3,299,071,926.18 3,859,070,775.15
益（元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.29 1.27
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.29 1.27
基本每股收益（元/股，扣除非 1.01 1.21 1.20
经常性损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非 1.01 1.21 1.20
经常性损益后）
加权平均净资产收益率（%） 15.91 16.76 16.27
加权平均净资产收益率（%，扣 15.00 15.81 15.35
除非经常性损益后）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描
述不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
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赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均
有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金，预计
本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司
总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股
收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响，特此提醒投资
者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资
金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公
司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利
水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、
技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
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本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资
金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及
公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专
户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力
近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。公司主要业务发展态势良
好。受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次非公开发行后，公司将继续加
大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争
力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实
力的全面提升。
（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
本次非公开发行后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公
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司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整
原则。同时，公司还制订了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公
司经营和分配进行监督。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公
开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
1、自蒙娜丽莎本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，
本人不存在减持蒙娜丽莎股份的情形；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人承诺将不
减持所持蒙娜丽莎股份，亦不存在任何减持蒙娜丽莎股份的计划；
3、如有违反上述承诺，本人承诺因减持股票所得收益将全部归蒙娜丽莎所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任；
4、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
5、在本承诺出具日后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报
措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承
诺；
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6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承
诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作
出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应的赔偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
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公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，尚需股东大会审议批准。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月五日
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