证券简称：蒙娜丽莎 证券代码：002918
蒙娜丽莎集团股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构
二〇二〇年七月
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 6 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（201210 号）（以下简称“反馈意见”），蒙娜丽莎集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“蒙娜丽莎”）、招商证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市康达律师事务所（以下
简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要
求具体说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称与《招商证券股份有限公
司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具
有相同含义。
二、本反馈意见回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均由四舍五入造成。
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
目 录
问题一 ................................................................................................................................... 4
问题二 ................................................................................................................................. 11
问题三 ................................................................................................................................. 14
问题四 ................................................................................................................................. 23
问题五 ................................................................................................................................. 26
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
问题一
关于引入战略投资者。请发行人：（1）按照战略投资者相关监管问答的规
定，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定；（2）对于协议约定按照发行期
首日计算出的八折价格低于本次发行价，认购协议终止，但是调价除外，说明
相关调价机制是否符合认购对象作为战略投资者决策的定位，是否存在损害上
市公司利益和中小投资者合法权益的情形。请保荐机构和律师核查说明并明确
发表意见。
回复：
一、按照战略投资者相关监管问答的规定，逐项说明引入相关认购对象是否符
合规定
1、发行人引入战略投资者的基本情况
根据发行人本次非公开发行方案，发行对象为碧桂园创投及自然人萧华、霍
荣铨、邓啟棠、张旗康，其中，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司的共同实
际控制人，碧桂园创投为本次发行的战略投资者。
2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年度股东大会会议，审议通过了《关
于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》、《关于公司与深
圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨股份认购协议>的
议案》，碧桂园创投作为战略投资者参与本次发行。
2、是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投
资者有关事项的监管要求》相关条件
（1）投资者符合战略投资者的基本要求
根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的预案、上市公司和碧
桂园创投作出的说明以及双方签署的《战略合作暨股份认购协议》等，碧桂园创
投符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票
引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）对战略
投资者的基本要求，具体如下：
①碧桂园创投在房地产开发行业具有较强的战略资源
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
碧桂园创投为碧桂园下属全资子公司，是碧桂园从事除地产投资外的对外股
权投资业务主要核心平台。碧桂园创投依托碧桂园的实业优势主要从事股权投资
业务。碧桂园创投成立于 2019 年 6 月 5 日，注册资本 50,000 万元，法定代表人
余菁菁，主营业务为股权投资。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日，
碧桂园创投总资产分别为 52,740.46 万元、53,801.71 万元、净资产分别为 50,008.07
万元、50,894.92 万元；2019 年度、2020 年 1-3 月，营业收入分别为 2,359.96 万
元、1,321.68 万元，净利润分别为 8.07 万元、886.85 万元。碧桂园创投的股权控
制关系如下：
碧桂园系知名香港上市房地产企业，2018 年、2019 年、2020 年连续三年位
居“中国上市房企百强”第一名。根据碧桂园年报，2018、2019 年度，碧桂园营
业收入为 3,811.22 亿元、4,866.93 亿元，净利润为 346.18 亿元、395.50 亿元，物
业销售面积为 5,416 万平方米、6,237 万平方米，均呈现增长趋势；碧桂园的房
产销售额及销售面积一直保持着行业内领先地位，2016 年-2019 年合同销售额复
合增长率达 33%，截至 2019 年末，碧桂园及其下属公司可建建筑面积约为 25,856
万平方米，其中 58%在建，33%已经预售。随着全装修房屋（精装房）政策的推
动，碧桂园对于瓷砖等建筑装修材料的采购需求也将持续增加，未来需求市场较
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大。
上市公司已与发行对象碧桂园创投所属公司碧桂园开展业务合作多年，公司
根据与碧桂园签署的《采购框架协议》向其销售瓷砖，2018 年度、2019 年度公
司对碧桂园销售收入分别为 43,058.53 万元、37,189.26 万元。作为房地产业内知
名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且
对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够协助公司大幅开拓市
场，促进公司产品销售，提高建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业
绩大幅提升。
②碧桂园创投拟与公司开展多维度业务合作，与上市公司共同谋求双方协调
互补的长期共同战略合作利益
公司专注于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售。公司产品品质突出，艺
术感强，凭借遍布全国的营销网络和独到的品牌战略，已建立广泛、深刻的市场
影响力，在技术创新、产品研发、绿色制造、品牌战略和销售渠道等方面均处于
行业内领先地位。碧桂园创投所属碧桂园拥有众多不同类型物业项目，对陶瓷、
瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品有较大需求。上市公司与碧桂园创投所属公司碧
桂园及其关联公司在产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面
具有协同效应。
公司与碧桂园创投所属公司碧桂园及其关联公司拟在陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建
材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域的开展合
作，拟共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
③碧桂园创投拟长期持有上市公司股权
2020 年 5 月 5 日，碧桂园创投与公司签署《战略合作暨股份认购协议》，
拟认购上市公司本次发行的股份，预计本次发行完成后，碧桂园创投将持有上市
公司 6.33%的股权，碧桂园创投拟长期持有公司股权，暂未考虑未来的退出计划。
若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。碧
桂园创投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺“本企业在本次发行中
认购的股份，自蒙娜丽莎本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日
起 18 个月内不转让。”
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④碧桂园创投有能力履行股东职责并拟参与公司治理，提升上市公司治理水
平，协助上市公司吸引人才和扩展市场
碧桂园创投为碧桂园下属企业，碧桂园系房地产行业内知名企业，稳居行业
前列；碧桂园培养和聚集了国内外的专业人才，积累了丰富的现代化管理经验，
有能力履行股东职责；碧桂园在房地产开发领域具有较高的品牌知名度和广阔的
渠道资源，能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，碧桂园创
投将依据《战略合作暨股份认购协议》的约定向上市公司提名 1 名董事，协助上
市公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
⑤碧桂园创投具有良好的诚信记录
截至本反馈意见回复报告出具日，碧桂园创投具有良好的诚信记录，最近三
年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
⑥本次战略合作能够给上市公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进
上市公司市场拓展，提高上市公司在建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现上市
公司销售业绩大幅提升
碧桂园创投为碧桂园下属公司，碧桂园在国际国内的房地产开发领域拥有领
先的市场、渠道、品牌等战略性资源，且与上市公司主营业务具有较高的协同效
应，拟共同推进在陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品应用方面的协同发展，
共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
根据上市公司与碧桂园创投签署的《战略合作暨股份认购协议》，双方将在
陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品供货方面展开多维度的合作，预计能够协
助上市公司拓展市场，促进上市公司产品销售，提升品牌知名度，提高上市公司
在建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
经核查，保荐机构及律师认为：碧桂园创投符合《实施细则》和《发行监
管问答》对战略投资者的基本要求。
（2）上市公司本次引入战略投资者的决策程序
①上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，并作出切
实可行的战略合作安排
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2020 年 5 月 5 日，公司与碧桂园创投签订具有法律约束力的《战略合作暨
股份认购协议》，并对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方
的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、
定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相
关义务的违约责任等内容作出切实可行的战略合作安排。
②上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股
东大会审议，且独立董事、监事会已发表明确意见
公司于 2020 年 5 月 5 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》。独立董事、监事
会对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。
公司独立董事认为：公司与碧桂园创投签订的《战略合作暨股份认购协议》
条款及签署程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；碧桂园创投符合《实施细则》、《发行监管问答》等
相关法律、法规和规范性文件关于战略投资者的认定条件，公司引入碧桂园创投
作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，有利于保护上市
公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会认为：公司与碧桂园创投签订的《战略合作暨股份认购协议》条
款及签署程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；碧桂园创投符合《实施细则》、《发行监管问答》等
相关法律、法规和规范性文件关于战略投资者的认定条件，公司引入碧桂园创投
作为战略投资者参与本次发行，有利于进一步加强公司竞争力，有利于保护上市
公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司已于 2020 年 5 月 15 日召开股东大会审议《关于引进深圳市碧桂园创新
投资有限公司为战略投资者的议案》，对议案进行单独表决，并且经出席会议的
股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况进行单独计票并进行
披露。
经核查，保荐机构及律师认为：公司引入碧桂园创投作为战略投资者参与
本次非公开发行已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合
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法有效，双方已签署附条件生效的战略合作协议，上市公司利益和中小投资者
合法权益现阶段已得到有效保护。
（3）本次发行符合上市公司引入战略投资者的信息披露要求
公司已按《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》相关规定的要求，
在董事会议案、非公开发行预案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投
资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披
露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等，符合关于上市公司引入战略
投资者的信息披露要求。
经核查，保荐机构及律师认为：碧桂园创投作为本次非公开发行的战略投
资者符合《实施细则》第七条第二款和《发行监管问答》之规定。
（4）中介机构的履职情况
保荐机构在申报文件中发表如下意见：①公司本次发行引入战略投资者符合
《实施细则》、《发行监管问答》等法规关于战略投资者的相关要求；上市公司
利益和中小投资者合法权益已得到有效保护。②公司已就本次发行履行相关决策
程序，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形。③上市公司本次非公开发行拟引入碧桂园创投作为战略
投资者，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
发行人律师在法律意见书中发表如下意见：“公司本次发行引入战略投资者
符合《实施细则》、《发行监管问答》等法规关于战略投资者的相关要求；上市
公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护。上市公司本次非公开发行拟引
入碧桂园创投作为战略投资者，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合
法权益的情形。公司已就本次发行履行相关决策程序，上市公司及其控股股东、
实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
二、对于协议约定“按照发行期首日计算出的八折价格低于本次发行价，认购协
议终止，但是调价除外”，说明相关调价机制是否符合认购对象作为战略投资者
决策的定位，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形
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2020 年 7 月 2 日，发行人与碧桂园创投签署《战略合作暨股份认购协议之
补充协议》，就双方已于 2020 年 5 月 5 日签署的《战略合作暨股份认购协议》，
双方同意终止《战略合作暨股份认购协议》中第 10.5 条：“……（3）若发行期
首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交
易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十低于
本次发行价格，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监
管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。”《战略合作
暨股份认购协议》的其他条款保持不变。
2020 年 7 月 2 日，发行人与认购对象萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别
签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，就双方已于 2020 年 5 月 5 日
签署的《附条件生效的股份认购协议》，双方同意终止《附条件生效的股份认购
协议》中第 9.5 条：“……（3）若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价
（该股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20
个交易日股票交易总量）的百分之八十低于本次发行价格，则本协议自动终止，
但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实
施本次非公开发行的情形除外。”《附条件生效的股份认购协议》的其他条款保
持不变。
2020 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨股
份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗
康签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
综上，对于发行人与认购对象签署的股份认购协议约定的“按照发行期首日
计算出的八折价格低于本次发行价，认购协议终止，但是调价除外”相关条款已
经终止。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者碧桂园创投，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》等相关规定；
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2、根据上市公司与战略投资者签署的《战略合作暨股份认购协议之补充协
议》，《战略合作暨股份认购协议》原约定的“按照发行期首日计算出的八折价
格低于本次发行价，认购协议终止，但是调价除外”相关条款已经终止，不存在
损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
问题二
请申请人补充披露各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
1、碧桂园创投
碧桂园创投作为本次发行的认购对象之一，在《战略合作暨股份认购协议》
第五条陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指碧桂园创投）此次认购的
资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委
托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的
协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化
安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从甲方（指发行人）
直接或通过甲方（指发行人）利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。”
根据碧桂园创投出具的《认购资金来源合规的承诺函》，“本企业认购上市
公司非公开发行股票的资金系本企业合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外
募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排。不存在直接或间接
使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形。本企业不存在接受上市公司及
其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
本企业保证上述所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
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法律责任。”
2、萧华
萧华先生作为本次发行的认购对象之一，在《蒙娜丽莎集团股份有限公司与
萧华之附条件生效的股份认购协议》第四条陈述、保证与承诺条款中承诺如下：
“乙方（指萧华先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，
不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导
致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的
情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资；不存在从甲方（指发行人）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补
偿的情形；不存在违反《证券发行与承销管理办法》的规定自甲方（指发行人）
及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的
情形。”
根据萧华先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，“本人此次认购的资
金均来自于本人的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存
在分级收益等结构化安排，亦未采取杠杆或其他结构化的方式进行融资；本人不
存在直接或间接使用蒙娜丽莎及蒙娜丽莎其他关联方（除本人和本人担任直接及
间接股东（不含上市公司及其子公司）以外的关联方）的资金用于本次认购的情
形。”
3、霍荣铨
霍荣铨先生作为本次发行的认购对象之一，在《蒙娜丽莎集团股份有限公司
与霍荣铨之附条件生效的股份认购协议》第四条陈述、保证与承诺条款中承诺如
下：“乙方（指霍荣铨先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹
资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他
任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次
认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资；不存在从甲方（指发行人）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助
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或者补偿的情形；不存在违反《证券发行与承销管理办法》的规定自甲方（指发
行人）及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形。”
根据霍荣铨先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，“本人此次认购的
资金均来自于本人的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通
过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、
信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
存在分级收益等结构化安排，亦未采取杠杆或其他结构化的方式进行融资；本人
不存在直接或间接使用蒙娜丽莎及蒙娜丽莎其他关联方（除本人和本人担任直接
及间接股东（不含上市公司及其子公司）以外的关联方）的资金用于本次认购的
情形。”
4、邓啟棠
邓啟棠先生作为本次发行的认购对象之一，在《蒙娜丽莎集团股份有限公司
与邓啟棠之附条件生效的股份认购协议》第四条陈述、保证与承诺条款中承诺如
下：“乙方（指邓啟棠先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹
资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他
任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次
认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资；不存在从甲方（指发行人）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助
或者补偿的情形；不存在违反《证券发行与承销管理办法》的规定自甲方（指发
行人）及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形。”
根据邓啟棠先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，“本人此次认购的
资金均来自于本人的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通
过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、
信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
存在分级收益等结构化安排，亦未采取杠杆或其他结构化的方式进行融资；本人
不存在直接或间接使用蒙娜丽莎及蒙娜丽莎其他关联方（除本人和本人担任直接
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及间接股东（不含上市公司及其子公司）以外的关联方）的资金用于本次认购的
情形。”
5、张旗康
张旗康先生作为本次发行的认购对象之一，在《蒙娜丽莎集团股份有限公司
与张旗康之附条件生效的股份认购协议》第四条陈述、保证与承诺条款中承诺如
下：“乙方（指张旗康先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹
资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他
任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次
认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式
进行融资；不存在从甲方（指发行人）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助
或者补偿的情形；不存在违反《证券发行与承销管理办法》的规定自甲方（指发
行人）及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形。”
根据张旗康先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，“本人此次认购的
资金均来自于本人的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通
过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、
信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
存在分级收益等结构化安排，亦未采取杠杆或其他结构化的方式进行融资；本人
不存在直接或间接使用蒙娜丽莎及蒙娜丽莎其他关联方（除本人和本人担任直接
及间接股东（不含上市公司及其子公司）以外的关联方）的资金用于本次认购的
情形。”
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：上述发行对象认购本次发行的资金为自有
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。
问题三
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2019 年末及 2020 年一季度末，申请人货币资金余额分别为 16.27 亿元和
10.76 亿元，账面货币资金充裕，本次拟募集资金 5.6 亿元全部用于补充流动资
金。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近
三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资
金余额是否匹配；（3）结合未来经营计划、广西藤县生产基地建设等方面资金
需求，说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关
联方资金共管、银行账户归集等情形
公司 2019 年末及 2020 年一季度末货币资金余额分别为 16.27 亿元和 10.76
亿元，期末货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 6.33 15.15
银行存款 105,734.95 160,802.75
其他货币资金 1,908.46 1,877.14
合计 107,649.74 162,695.05
其中：受限资金 1,908.46 1,877.14
不受限资金 105,741.28 160,817.91
公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中：现金主要
用于公司零星开支；银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商
支付采购货款、采购设备、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金
及利息、支付信用证保证金等；其他货币资金主要为信用证、保函、银行承兑汇
票等相关业务的保证金。
5-1-15
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
1、2019 年末及 2020 年一季末银行存款的存放管理情况
2020 年一季度末公司存款余额为 105,734.95 万元，其中大额银行存款（500
万元以上）具体情况如下：
存放 是否
存放主体 开户行 金额（万元）
方式 受限
广东蒙娜丽莎智能家居科技有限 招商银行股份有限公司佛山
15,827.73 活期 否
公司 分行
农行梧州藤县支行（募集资
广西美尔奇建材有限公司 10,266.16 活期 否
金专户）
蒙娜丽莎集团股份有限公司 中行佛山西樵支行 10,000.00 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 中行佛山西樵支行 9,253.98 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 工行佛山西樵支行 5,000.00 活期 否
广东蒙娜丽莎智能家居科技有限 中国银行股份有限公司佛山
4,649.97 活期 否
公司 西樵支行
蒙娜丽莎集团股份有限公司 广发行佛山西樵支行 4,012.17 活期 否
中国民生银行深圳宝安支行
蒙娜丽莎集团股份有限公司 3,966.88 活期 否
（募集资金专户）
广西美尔奇建材有限公司 建行梧州藤县支行 3,827.35 活期 否
广东绿屋建筑科技工程有限公司 工商银行佛山南海同乐支行 3,568.93 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 建行佛山西樵支行 3,517.04 活期 否
广东蒙娜丽莎投资管理有限公司 交通银行佛山西樵支行 3,469.68 活期 否
建行梧州藤县支行（项目贷
广西蒙娜丽莎新材料有限公司 3,254.77 活期 否
款专户）
蒙娜丽莎集团股份有限公司 招商银行南庄支行 3,097.65 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 建行佛山樵建支行 2,673.92 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 工行佛山西樵支行 2,585.19 活期 否
广东绿屋建筑科技工程有限公司 中国农业银行佛山江湾支行 2,244.02 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 南海农商行西樵支行 2,103.54 活期 否
5-1-16
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
蒙娜丽莎集团股份有限公司 中国民生银行佛山支行 1,448.11 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 交行佛山西樵支行 1,244.38 活期 否
广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司 农行清远源潭支行 1,125.29 活期 否
广东蒙娜丽莎贸易有限公司 中行佛山西樵支行 1,046.05 活期 否
平安银行佛山分行祖庙路支
蒙娜丽莎集团股份有限公司 1,041.74 活期 否
行
中国建设银行股份有限公司
广东蒙娜丽莎创意设计有限公司 955.52 活期 否
佛山西樵支行
中国银行佛山南海西樵支行
广东蒙娜丽莎物流服务有限公司 887.03 活期 否
营业部
佛山市慧德康商贸有限公司 平安银行祖庙支行 811.11 活期 否
广西蒙娜丽莎新材料有限公司 工行梧州藤县支行 762.24 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 农行佛山西樵支行 661.81 活期 否
广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司 工行清远东江支行 613.08 活期 否
广西蒙娜丽莎新材料有限公司 建行梧州藤县支行 530.60 活期 否
2019 年末公司存款余额为 160,802.75 万元，其中大额银行存款（500 万元以
上）具体情况如下：
存放 是否
存放主体 开户行 金额（万元）
方式 受限
蒙娜丽莎集团股份有限公司 中行佛山西樵支行 31,577.83 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 工行佛山西樵支行 15,883.19 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 广发行佛山西樵支行 14,383.31 活期 否
农行梧州藤县支行（募集资
广西美尔奇建材有限公司 14,210.41 活期 否
金专户）
蒙娜丽莎集团股份有限公司 招商银行南庄支行 10,409.92 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 中行佛山西樵支行 10,000.00 活期 否
中国民生银行深圳宝安支行
蒙娜丽莎集团股份有限公司 5,976.64 活期 否
（募集资金专户）
5-1-17
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
蒙娜丽莎集团股份有限公司 农行佛山西樵支行 5,492.71 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 建行佛山西樵支行 5,320.67 活期 否
平安银行佛山分行祖庙路支
蒙娜丽莎集团股份有限公司 5,027.39 活期 否
行
蒙娜丽莎集团股份有限公司 南海农商行西樵支行 4,259.04 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 交行佛山西樵支行 4,183.94 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 中国民生银行佛山支行 3,947.43 活期 否
广东蒙娜丽莎投资管理有限公司 交通银行佛山西樵支行 3,481.30 活期 否
广西蒙娜丽莎新材料有限公司 工行梧州藤县支行 3,426.13 活期 否
中国银行佛山南海西樵支行
广东蒙娜丽莎物流服务有限公司 3,221.13 活期 否
营业部
广东绿屋建筑科技工程有限公司 工商银行佛山南海同乐支行 3,010.68 活期 否
广东绿屋建筑科技工程有限公司 中国农业银行佛山江湾支行 2,084.16 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 盛京银行营业部 2,000.00 活期 否
佛山市慧德康商贸有限公司 平安银行祖庙支行 1,953.34 活期 否
广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司 农行清远源潭支行 1,852.71 活期 否
中国银行佛山南海西樵支行
佛山市慧德康商贸有限公司 1,662.57 活期 否
营业部
广西美尔奇建材有限公司 工行梧州藤县支行 1,662.26 活期 否
蒙娜丽莎集团股份有限公司 建行佛山樵建支行 1,238.09 活期 否
中国建设银行股份有限公司
广东蒙娜丽莎创意设计有限公司 1,225.17 活期 否
佛山西樵支行
建行梧州藤县支行（募集资
广西蒙娜丽莎新材料有限公司 1,208.64 活期 否
金专户）
广东蒙娜丽莎贸易有限公司 中行佛山西樵支行 679.69 活期 否
2、是否存在使用受限、是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集等情形
5-1-18
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
截至 2020 年 3 月 31 日，公司除信用证、保函、银行承兑汇票等相关业务的
保证金 1,908.46 万元为受限资金，以及募集资金专户及贷款项目专户中存款具有
明确使用用途以外，其他货币资金不存在使用受限情况。
保荐机构核查了公司货币资金管理相关的内控制度，并通过获取检查银行账
户开户清单，获取所有银行账户对账单并双向抽查大额货币资金的发生情况，检
查相关保证金形成原因及其保证金合同、付款单据，并复核了会计师执行的银行
存款函证程序。报告期内公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立
支配账户内资金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；亦
不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入
与货币资金余额匹配情况
1、最近三年一期财务费用中利息支出及利息收入明细情况
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 266.70 2,023.36 2,500.63 2,149.06
利息收入 428.62 2,017.32 1,405.80 213.12
2、最近三年一期公司利息收入与货币资金余额匹配性分析
报告期各期，公司货币资金平均余额、利息收入及货币资金年化收益率如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息收入 428.62 2,017.32 1,405.80 213.12
货币资金平均余额（期
初货币资金余额+期末 135,172.39 155,182.81 148,470.85 89,862.45
货币资金余额）/2）
平均年华资金收益率
（利息收入/货币资金平 1.27% 1.30% 0.95% 0.24%
均余额）
注：2017 年 12 月，公司首次公开发行股票并上市募集资金 11.43 亿元到账，导致 2017
年公司期末银行存款大幅增加，平均资金收益率较低。
5-1-19
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
公司货币资金主要为活期存款，少部分资金为一年期定期存款及保证金。公
司近三年一期利息年化收益率分别为 0.24%、0.95%、1.30%和 1.27%，除 2017
年末因募集资金到账导致平均资金收益率较低以外，报告期各期利息年化收益率
在中国人民银行公布的活期存款利率及一年期定期存款利率 0.35%至 1.50%区间
内，处于合理水平，利息收入与货币资金余额规模相匹配。
三、结合未来经营计划、广西藤县生产基地建设等方面资金需求，说明本次募
集资金量的必要性
2019 年末及 2020 年一季度末，公司货币资金余额为 16.27 亿元和 10.76 亿
元，期末货币资金主要为银行存款。公司货币资金余额较高而本次募集资金全部
用于补充流动资金主要原因如下：
1、基于公司货币资金余额的构成
货币资金扣除募集资金余额及受限资金后公司 2019 年末及 2020 年一季度末
实际可用资金余额为 13.94 亿元和 9.15 亿元。公司实际日常经营性货币资金要低
于期末货币资金余额。
2、基于公司经营对资金的需求
随着业务规模不断扩张，公司 2020 年至 2022 年预计流动资金缺口合计约为
1.75 亿元。公司补充流动资金规模测算过程如下：
单位：万元
项目 2019 年末余额 销售百分比例 2020 年（E） 2021 年（E） 2022 年（E）
营业收入 380,406.15 100.00% 436,439.98 500,727.58 574,484.76
应收票据 26,722.72 7.02% 30,638.09 35,151.08 40,328.83
应收账款 60,886.94 16.01% 69,874.04 80,166.49 91,975.01
资
产 预付款项 704.09 0.19% 829.24 951.38 1,091.52
项
存货 108,629.08 28.56% 124,647.26 143,007.80 164,072.85
小计 196,942.84 51.77% 225,944.98 259,226.67 297,410.76
负 应付票据 88,852.17 23.36% 101,952.38 116,969.96 134,199.64
5-1-20
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
债
应付账款 70,790.51 18.61% 81,221.48 93,185.40 106,911.61
项
预收款项 2,942.78 0.77% 3,360.59 3,855.60 4,423.53
小计 162,585.46 42.74% 186,534.45 214,010.97 245,534.79
流动资金占用额 34,357.38 9.03% 39,410.53 45,215.70 51,875.97
2022 年营运资金占
17,518.59
用额与 2019 年之差
3、基于公司广西藤县生产基地项目、广东佛山总部基地项目投资建设的资
金需求
（1）广西藤县生产基地项目
2018 年 5 月，公司在广西藤县设立两家全资子公司计划分别用于实施“年产
7,200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”、“高端、智能建筑陶瓷生产线
配套工程项目”和“研发中心建设项目”（以下统称“广西生产基地建设项目”），
项目总投资额为 20 亿元。该项目建成后，公司将新增年产 8,822 万平方米的先
进产能，产能规模及先进性将得到大幅度提升。在此基础上，公司先进生产能力、
供货服务能力、成本控制水平将得到全面提升，为后续深化与战略房地产客户的
合作创造必要的先决条件和竞争优势。
（2）广东佛山总部基地项目
2020 年 5 月，为进一步完善产品结构、形成新的盈利增长点，巩固并提升
行业地位，满足公司未来战略发展需要，公司拟以自筹资金在广东省佛山市南海
区西樵镇太平工业区投资建设特种高性能陶瓷板材绿色化、智能化技术改造项目
（以下统称“广东佛山总部基地项目”），项目总投资为 6 亿元。其中，对现有三
条传统陶瓷生产线进行绿色化、智能化改造，引进国内外技术先进、自动化程度
高、清洁节能的生产设备，建设特种高性能陶瓷板材生产线，投资额约 4.5 亿元；
新建 2.6 万平方米的多层立体智能仓库，投资额约 1.5 亿元。项目建设期为 24
个月。2020 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于投资建设特种高性能陶瓷板材绿色化、智能化技术改造项目的议案》。
综上，2019 年-2022 年公司广西藤县生产基地项目、广东佛山总部地基项目
5-1-21
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
建设资金需求与公司营运资金对资金需求的具体情况如下：
单位：亿元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
广西藤县生产基地项目① 5.63 7.83 5.99 0.55 20.00
广东佛山总部基地项目② - 1.25 3.00 1.75 6.00
募集资金投入③ 4.48 1.55 - - 6.03
建设项目资金缺口
1.15 7.53 8.99 2.30 19.97
④=①+②-③
营运资金缺口⑤ - 0.51 0.58 0.67 1.75
资金缺口合计
1.15 8.04 9.57 2.97 21.72
⑥=④+⑤
根据上表，2020 年、2021 年及 2022 年，公司资金缺口分别为 8.04 亿元、
9.57 亿元和 2.97 亿元，三年合计需要 20.58 亿元资金用于项目建设（广西藤县生
产基地项目、广东佛山总部基地项目）和补充营运资金。2019 年末，公司不受
限日常经营性货币资金余额为 16.08 亿元，加上本次非公开发行募集的 5.60 亿元
资金，合计 21.68 亿元，与公司 2020-2022 年三年的资金需求量基本相当。
综上所述，公司报告期末货币资金已有明确用途安排，本次发行募集资金到
位后将会弥补公司项目投资建设及营运资金缺口。此外，受当前新型冠状病毒感
染肺炎疫情影响，各地延迟复工、人员流动受限，经济活动受到一定影响，经济
增速总体放缓，各行业资金面趋紧。公司适当补充部分流动资金，能够增强公司
抗风险能力。因此，公司本次发行募集资金总额不超过 5.6 亿元，用于募集资金
净额拟全部用于补充流动资金，符合公司发展需要，与未来经营计划、投资建设
等方面资金需求相匹配，本次募集资金量具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
保荐机构核查了公司货币资金管理相关的内控制度，并通过获取检查银行账
户开户清单，获取所有银行账户对账单并双向抽查大额货币资金的发生情况，检
查相关保证金形成原因及其保证金合同、付款单据，并复核了会计师执行的银行
存款函证程序。同时，就公司本次发行募集资金补充流动资金的原因及目前经营
及投资资金需求进行了访谈及核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司银行账户不存在与大股东及关联
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
方资金共管、银行账户归集等情形；报告期各期银行存款利息年化收益率处于
合理水平，利息收入与货币资金余额规模相匹配；公司本次发行募集资金总额
不超过 5.6 亿元，募集资金净额拟全部用于补充流动资金，符合公司发展需要，
与未来经营计划、投资建设等方面资金需求相匹配，本次募集资金量具有必要
性和合理性。
问题四
请申请人补充说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融投资的情况
1、财务性投资的定义
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投
资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有
限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权
或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、公司实施或拟实施的对外投资情况
自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具
日，发行人实施或拟实施的对外投资的具体情况如下：
2020 年 5 月，公司子公司广东蒙娜丽莎投资管理有限公司与广州中科检测
技术服务有限公司（以下简称“中科检测”）签署《投资意向书》，广东蒙娜丽莎
投资管理有限公司拟向中科检测增资 1,000 万元，增资后拟持股比例为 1%。中
科检测主营业务为环境检测，其重点围绕城市更新，与头部房地产企业进行战略
合作。此外，中科检测为中科院广州化学有限公司子公司，中科院广州化学有限
公司与公司在陶瓷瓷砖胶领域已开展深入合作。公司投资意图为增强公司在建筑
陶瓷环境检测、陶瓷瓷砖胶领域的技术储备和升级，助推公司主业发展。
2020 年 5 月，公司子公司广东蒙娜丽莎投资管理有限公司以 50.4 万元的价
格受让佛山市陶联科技发展有限公司（以下简称“陶联科技”）12.6%的股权。陶
联科技主营业务为陶瓷环保、自动化智能化研发，陶瓷环保研发技术服务以及陶
瓷行业展会组织策划，与公司在技术研发、产品创新及行业标准制定等方面开展
合作。
公司投资中科检测和陶联科技均为发展主营业务，增强技术研发实力而进行
的股权投资，不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展的需要，有利于
公司可持续发展，不属于财务性投资。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他非流动金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 700.10 万元。相关投
资均与公司建筑陶瓷业务或其配套所需相关，系围绕主营业务展开并形成，不属
于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。具体构成情况如下：
项目 期末金额（万元） 投资背景
中陶投资发展有限公司是由中国建筑卫生陶瓷协会的部分成
中陶投资发 员单位共同发起设立，旨在通过支持技术创新、产品研发、节
500.00
展有限公司 能环保及制定行业标准等一系列措施，助力产业升级，从而推
动中国建筑陶瓷产业发展。
佛山陶瓷产业联盟投资有限公司是由佛山地区知名建筑陶瓷
佛山陶瓷产 企业共同发起设立，旨在对佛山陶瓷产业联盟内企业共同需要
业联盟投资 100.10 的产学研项目、培训项目、陶瓷工业设计项目、自动化智能化
有限公司 设备研发项目、节能减排和减少碳排放研发项目、电子商务项
目以及陶瓷产业转型升级相关的项目进行投资。
佛山市企业联合发展有限公司用于投建由地方政府主导建设
佛山市企业 的佛山企业家联合大厦，所需投资款向包含蒙娜丽莎在内的
联合发展有 100.00 35 位权益人募集。佛山企业家联合大厦项目位于佛山新城，
限公司 定位为佛山市各行业知名公司的联合办公场所，发行人在此设
立办公场所，有助于公司的品牌推广、人才招募和长远发展。
小计 700.10
3、借予他人款项、委托贷款、委托理财
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在借予他人款项（除向全资子公司接受或
提供财务资助的除外）、委托贷款和委托理财的情形。
4、产业基金或其他类似基金或产品
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在投资于与主业无关的产业基金以及其他
类似基金或产品的情形。
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出
具日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资，最近一期末不存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题五
申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明：（1）在建工
程转固是否及时准确，是否存在延迟转固或未转固的情形；（2）在建工程是否
存在减值以及减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、在建工程转固是否及时准确，是否存在延迟转固或未转固的情形
1、报告期各期末在建工程构成情况
公司各报告期末在建工程余额情况如下：
单位：万元
2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
项目 3 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
蒙娜丽莎工业大楼 2,249.62 2,061.23 892.24 172.21
原料加工车间 - - - 957.58
绿色智能升级改造 1,097.27 789.13 1,307.72 192.09
营销渠道升级及品牌建设
590.33 467.76 400.54 -
项目
联合建房 1,003.42 1,003.42 558.77 558.77
广西藤县生产基地 18,285.88 8,082.92 123.39 -
研发中心升级建设项目 1,388.38 680.96 208.37 -
零星工程 178.12 120.16 254.98 219.63
预付设备款 52,325.62 40,270.61 9,866.67 7,370.59
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
合计 77,118.64 53,476.19 13,612.68 9,470.87
报告期各期末，2017 年及 2018 年末，公司在建工程余额较大原因主要系为
建设募投项目所预付的工程设备款较高所致；2019 年末及 2020 年一季度末，公
司在建工程余额显著增加且余额较大的主要原因为 2019 年广西藤县生产基地项
目投建，同时公司为建设广西生产基地生产线预付了大量设备款项，该类设备均
处于在途或待安装状态。截至 2020 年一季度末，广西藤县生产基地项目暂未达
到预定可使用状态。
2、公司在建工程转固标准
公司在建工程的转固标准根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《<企
业会计准则第 4 号—固定资产>应用指南》的相关规定执行。
工程项目：所建造的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价、工程实际成本等按估计的
价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣工决算后进行调整。
在安装设备：若购置单台设备，设备到达厂区经安装调试试运行后，由设备
使用部门、信息技术部、动力设备部联合进行设备验收，验收合格并出具单台设
备验收单据时转固。若购置整条生产线设备，公司对整条生产线设备的联调联试，
形成量产能力后，确认该生产线相关设备达到预定可使用状态，验收合格并出具
验收报告。
3、在建工程转固情况
报告期内，公司重要在建工程项目转固情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月（未经审计）
工程名称 本期转入固定
期初数 本期增加 期末数
资产及其他
蒙娜丽莎工业大楼 2,061.23 188.39 - 2,249.62
绿色智能升级改造 789.13 308.14 - 1,097.27
营销渠道升级及品牌建设项目 467.76 122.57 - 590.33
联合建房 1,003.42 - - 1,003.42
广西藤县生产基地项目 8,082.92 10,202.96 - 18,285.88
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研发中心升级建设项目 680.96 707.42 - 1,388.38
零星工程 120.16 57.96 - 178.12
预付设备款 40,270.61 19,996.17 7,941.16 52,325.62
合计 53,476.19 31,583.61 7,941.16 77,118.64
2019 年
工程名称 本期转入固定
期初数 本期增加 期末数
资产及其他
蒙娜丽莎工业大楼 892.24 1,168.99 - 2,061.23
绿色智能升级改造 1,307.72 1,759.92 2,278.51 789.13
营销渠道升级及品牌建设项目 400.54 555.62 488.40 467.76
联合建房 558.77 444.65 - 1,003.42
广西藤县生产基地项目 123.39 7,959.53 - 8,082.92
研发中心升级建设项目 208.37 659.44 186.85 680.96
零星工程 254.98 3,360.89 3,495.71 120.16
预付设备款 9,866.67 39,063.40 8,659.46 40,270.61
合计 13,612.68 54,972.44 15,108.93 53,476.19
2018 年
工程名称 本期转入固定
期初数 本期增加 期末数
资产及其他
118K 改造项目工程 - 34.25 34.25 -
环保深化治理提升改造项目 - 170.83 170.83 -
蒙娜丽莎工业大楼 172.21 720.03 - 892.24
原料加工车间 957.58 225.80 1,183.38 -
绿色智能升级改造 192.09 2,145.19 1,029.56 1,307.72
营销渠道升级及品牌建设项目 - 493.50 92.96 400.54
联合建房 558.77 - - 558.77
广西藤县生产基地项目 - 123.39 - 123.39
研发中心升级建设项目 - 208.37 - 208.37
零星工程 219.63 1,282.05 1,246.70 254.98
预付设备款 7,370.59 3,944.48 1,448.40 9,866.67
合计 9,470.87 9,347.89 5,206.08 13,612.68
2017 年
工程名称 本期转入固定
期初数 本期增加 期末数
资产及其他
118K 改造项目工程 2,175.33 1,942.67 4,118.00 -
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环保深化治理提升改造项目 750.00 744.77 1,494.77 -
蒙娜丽莎工业大楼 - 172.21 - 172.21
原料加工车间 - 957.58 - 957.58
绿色智能升级改造 - 192.09 - 192.09
联合建房 - 558.77 - 558.77
零星工程 235.01 685.98 701.36 219.63
预付设备款 1,038.34 8,205.71 1,873.46 7,370.59
合计 4,198.68 13,459.78 8,187.59 9,470.87
如上表所示，报告期内，公司在建时间较长的项目为联合建房项目、蒙娜丽
莎工业大楼项目、研发中心升级建设项目以及广西藤县生产基地项目，该类项目
均涉及土建工程，从投建开始到验收到达预定可使用状态，均需经历勘探设计、
建造、装修、评审验收以及设备进场调试，耗费时间较长，属于正常现象。
综上，报告期内公司已参照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生产经
营特点，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，
对在建工程是否达到预定可使用状态及时进行判断，并进行及时结转。公司对于
在建工程转固及时准确，不存在延迟转固的情形。
二、在建工程是否存在减值以及减值准备计提是否充分
1、公司对在建工程计提减值的相关依据
公司在建工程的计提减值标准根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的
相关规定执行。
对公司所持有的在建工程，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生
减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将
其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。
2、公司在建工程不存在减值
报告期内，公司于资产负债表日对在建工程是否存在可能发生减值的迹象进
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
行判断。报告期内在建工程相关资产的市价并未大幅下跌；公司经营所处的经济、
技术或者法律等环境以及资产所处的市场在报告期并给发生重大变化；市场利率
或者其他市场投资报酬率在报告期并未显著提高；没有证据表明报告期在建工程
相关资产陈旧过时或者其实体已经损坏；公司没有计划闲置、终止使用或者提前
处置相关资产；也没有证据证明在建工程资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期。公司在建工程项目均在持续施工，不存在停工、损坏等情况，同时公司生产
线生产正常，产品毛利保持稳定，产品销售收入保持持续增长的态势。此外公司
在建工程项目基本为募投项目，前期对项目达产后的未来现金流量经过预测论证
并形成可行性研究报告，报告期内市场环境和相关生产技术并未发生重大改变，
综合以上情况公司在建工程并未发生减值迹象。
综上，报告期内，公司已参照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生产
经营特点，对在建工程是否存在减值迹象及时进行判断，公司在建工程不存在减
值。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司在建工程转固及时准确，不存在延
迟转固或未转固情形，在建工程不存在减值的情况。
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
（此页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
蒙娜丽莎集团股份有限公司
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020
年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
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盛培锋 孙 奥
保荐机构总经理：
_______________
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2020 年 7 月 8 日
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 反馈意见回复报告
反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读蒙娜丽莎集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。”
保荐机构总经理：_______________
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2020 年 7 月 8 日
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