招商证券股份有限公司
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蒙娜丽莎
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“蒙娜丽莎”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关规定，对蒙娜丽莎本首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
蒙娜丽莎经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2103 号）核准，并经深圳证券交
易所《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2017]815 号）同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,943 万股，
并于 2017 年 12 月 19 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
公司首次公开发行前股本为 11,829 万股，首次公开发行后总股本为 15,772
万股。其中限售股份的数量为 11,829 万股，占公司总股本的 75.00%，无限售条
件的股份数量为 3,943 万股，占公司总股本的 25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年
度利润分配预案的议案》，确定以公司 2017 年末总股本 15,772 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 7,886 万股。上述权益分配
方案已于 2018 年 6 月 14 日实施完毕，公司总股本由 15,772 万股增加至 23,658
万股。
2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年
度利润分配预案的议案》，确定以公司 2018 年末总股本 23,658 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增 16,560.6 万股。上述权益分
配方案已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕，公司总股本由 23,658 万股增加至 40,218.6
万股。
2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，
可行权的股票期权数量为 401.37 万份，行权模式为自主行权，行权期限自 2019
年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 27 日止。截至本核查意见签署日，激励对象已
行权数量为 392.19 万份，增加股本 392.19 万股。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 40,610.79 万股，其中限售股份数量
为 26,701.1625 万股（包含本次解除限售股份 26,687.025 万股），占公司总股本的
65.75%，无限售条件的股份数量为 13,909.6275 万股，占公司总股本的 34.25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并上市招股
说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
1、股份流通限制及自愿锁定承诺
（1）公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有
的公司公开发行股票前已持有的股份；于上述禁售期满后，在担任公司董事、监
事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数
的比例不超过 50%；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后
6 个月期末（2018 年 6 月 19 日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。上述承诺内容系本人真实
意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺，本人将依法承担相应责任。”
（2）公司股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司
公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公
司公开发行股票前已持有的股份。上述承诺内容系本企业真实意思表示，本企业
自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依
法承担相应责任。”
2、稳定公司股价的承诺
公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“（1）在股
份公司上市后三年内，若股份公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股
等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六
个月，并按照《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的
股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）在公司出现应启动预案情形
且本人符合增持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案
规定由本人实施稳定股价措施的，本人将在收到通知后 5 个工作日内公告增持具
体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上
述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。”
公司董事、高级管理人员萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：“（1）
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份
公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接
持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资
产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除
权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前
三个交易日通过股份公司发出相关公告；（2）在股份公司上市后三年内，若股份
公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审
计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处
理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《蒙
娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳
定股价的预案》增持股份公司股份；（3）在公司出现应启动预案情形且董事及高
级管理人员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价
具体方案规定由公司董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5
个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行； 4）
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本
人将依法赔偿损失；（5）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股
票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其本
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。
（2）将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载
明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜
丽莎股票。
（3）在上述限售期届满之日起两年内，本人减持股份的条件、方式、价格
及期限如下：
①减持股份的条件
将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的
限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持蒙娜丽莎
股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
②减持股份的数量及方式
本人在限售期满后，前两年每年转让的股份总计不超过本人持有公司股份总
数的 15%。本人减持所持有的蒙娜丽莎股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持股份的价格
本人减持所持有的蒙娜丽莎股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律、法规、规章的规定。本人在蒙娜丽莎首次公开发行股票前所持有
的蒙娜丽莎股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票
时的发行价。
④减持股份的期限
本人在减持所持有的蒙娜丽莎股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告
之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
公司股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购本企
业直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。
（2）将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺
载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公
司股票。
（3）在上述限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，则减持股份的条
件、方式、价格及期限如下：
①减持股份的条件
将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明
的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股
票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
②减持股份的数量及方式
本企业在限售期满后，前两年每年转让的股份不超过本企业所持有公司股份
总数的 20%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公
司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行
价。
④减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之
日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
4、即期回报摊薄填补的承诺
公司全体董事、高级管理人员为保证前述填补回报措施能够得到切实履行，
签署了《关于切实履行首次公开发行摊薄即期回报填补回报措施的承诺》，主要
承诺内容如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必
要的职务消费行为应低于平均水平；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，
承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票；
（5）当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事
会上对相关议案投赞成票；
（6）在中国证监会、深证证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符
的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。
5、未能履行承诺的约束措施
公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺：“
（1）本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份
有限公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康关于稳定公司股价的承诺书》
中承诺的事项，本人将：①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；③给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；④公司有权将本人履
行增持义务相等金额的应付本人的现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；
如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额
的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分
红的追索权。
（2）如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行《实际控制人关于在
蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持
意向承诺》中承诺的事项，本人将：①如果未履行承诺事项，本人将在蒙娜丽莎
的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向蒙娜丽莎的股东和社会公众投资者道歉；②如果未履行相关承诺事项，
本人持有的蒙娜丽莎股份在 6 个月内不得减持；③因本人未履行相关承诺事项而
获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理；④如果因未履行相关承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的，本人将：①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无
法按时履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者利益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④本公司违反承诺
给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
公司董事、高级管理人员分别承诺：“
（1）本人如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《蒙娜丽莎集团股份
有限公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺书》承诺的事项，即：①
本人在任职期间未能按《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有
权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）
代本人履行增持义务；②本人如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规
定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关
董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
（2）除上述承诺之外的其他承诺内容，本人如未能履行、确已无法履行或
无法按期履行的，本人将：①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无
法按时履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者利益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④本公司违反承诺
给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
公司股东佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，对本企
业作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将依
据具体情况采取以下措施：
（1）本企业如未能履行、确已无法履行或无法按期履行《关于在蒙娜丽莎
集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺》
承诺的事项，则：①本企业将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
②本企业持有的公司股份在 6 个月内不得减持。③因本企业未履行前述相关承诺
事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理。④致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
（2）除上述承诺之外的其他承诺内容，本企业如未能履行、确已无法履行
或无法按期履行的，本企业将：①及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履
行或无法按时履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者利益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④本企业违
反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
上述承诺内容本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。”
（二）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
（三）股东后续追加的承诺：无。
（四）法定承诺和其他承诺：无。
（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁限售股份的上市流通日期为 2020 年 12 月 21 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 266,870,250 股，占公司无限售条件股份的
191.8601%，占公司总股本的 65.7141%；其中 195,438,375 股转为高管锁定股，
占公司总股本的 48.1247%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为 5 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
1 萧华 125,080,560 125,080,560 注1
2 霍荣铨 57,328,590 57,328,590 注1
3 张旗康 39,087,675 39,087,675 注1
4 邓啟棠 39,087,675 39,087,675 注1
佛山市美尔奇投资管理合伙企
5 6,285,750 6,285,750 注2
业（有限合伙）
合计 266,870,250 266,870,250
注 1：萧华现任公司董事长，持有公司股份 125,080,560 股；霍荣铨现任公司副董事长，
持有公司股份 57,328,590 股；张旗康现任公司董事、董事会秘书，持有公司股份 39,087,675
股；邓啟棠现任公司董事、副总裁，持有公司股份 39,087,675 股。以上人员在上述锁定期届
满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有
的公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后
的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比
例不超过 50%；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公
开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的
下限。
注 2：佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）本次申请解除限售的股份 6,285,750
股，为公司共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康通过佛山市南海区有为投资管理
有限公司持有佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）股份而间接持有公司的股份，占
公司总股本的 1.55%。在本次解除限售条件后，根据法律、法规及相关承诺，上述 4 人在担
任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年通过合伙企业转让的股份不超过其间接
持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让间接持有的公司股份。其在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人间接持有的公司股
票总数的比例不超过 50%。其间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定相应调整减持价格的下限。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 267,011,625 65.75% 195,438,375 266,870,250 195,579,750 48.16%
高管锁定股 141,375 0.03% 195,438,375 - 195,579,750 48.16%
首发前限售股 266,870,250 65.71% - 266,870,250 - -
二、无限售条件股份 139,096,275 34.25% 71,431,875 - 210,528,150 51.84%
三、股份总数 406,107,900 100.00% 266,870,250 266,870,250 406,107,900 100.00%
备注：上表“数量”为四舍五入取整结果，可能存在差异，具体以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求；
2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
4、截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
吴宏兴 杜元灿
招商证券股份有限公司
2020 年 12 月 15 日
