证券代码：002918              证券简称：蒙娜丽莎                 公告编号：2020-088



                           蒙娜丽莎集团股份有限公司

           关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    一、增资概述

    蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）现持有广西蒙娜丽莎新材料有限公司
（以下简称“桂蒙公司”）100%股权，桂蒙公司目前注册资本为人民币 40,000 万元。鉴于
桂蒙公司经营和发展需要，拟以增资方式引入投资者深圳市碧桂园创新投资有限公司（以
下简称“碧桂园创投”）。2020 年 12 月 22 日，公司、桂蒙公司及碧桂园创投共同签署了《增
资协议》，约定碧桂园创投以人民币 20,000 万元（以下简称“投资款”），认购桂蒙公
司新增注册资本 6,242 万元，剩余部分即人民币 13,758 万元计入资本公积。公司作为桂蒙
公司的唯一股东，同意碧桂园创投对桂蒙公司的本次增资，并放弃对本次新增注册资本的
优先认缴出资权。本次增资完成后，桂蒙公司注册资本增加至 46,242 万元，公司持有其
86.50%的股权，碧桂园创投持有其 13.50%的股权。

    2020 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子
公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意上述增资事项，并授权公司管理层办
理与本次增资有关的后续事项。

    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交
股东大会审议。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、增资方基本情况

    1、公司名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司
    2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    3、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）

    4、注册资本：50,000 万元人民币

    5、法定代表人：余菁菁

    6、成立时间：2019 年 6 月 5 日

    7、经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创
业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股权控制关系：

                        COUNTRY GARDEN HOLDINGS COMPANY LIMITED
                                  碧桂园控股有限公司
                                    (Cayman Islands)

                                                 100%

                            COUNTRY GARDEN FINANCE HOLDINGS
                                    COMPANY LIMITED
                                碧桂园金融控股有限公司
                                     (Cayman Islands)

                                                 100%

                                     LOFTY RESULT LIMITED
                                        崇绩有限公司
                                             (BVI)

                                                 100%

                              POWER SHINE ENTERPRISES LIMITED
                                    众朗企业有限公司
                                           (HK)

                                                 100%

                         前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司

                                                 100%

                              深圳市碧桂园创新投资有限公司


    9、与公司关联关系：碧桂园创投与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
    三、增资标的基本情况

    1、公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司

    2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、住所：梧州市藤县中和陶瓷产业园新源大道 1 号

    4.、注册资本：人民币 40,000 万元

    5、法定代表人：萧志强

    6、成立时间：2018 年 5 月 28 日

    7、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料、陶瓷产品、
陶瓷原料、陶瓷半成品；销售、网上销售：包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、
五金配件、化工原料（危险化学品除外）；装饰材料的研发、设计、销售，艺术壁画设计，
艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料
技术研发、技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    8、 股东及出资比例：截至公告日，公司持有桂蒙公司 100%股权。

    9、 最近一年及一期主要财务数据：

        科目       2019 年 12 月 31 日（经审计）     2020 年 11 月 30 日（经审计）

    资产总额                       806,466,252.29                  1,539,483,122.08
    负债总额                        82,764,932.14                   684,988,905.19

    净资产                         723,701,320.15                   854,494,216.89

        科目            2019 年度（经审计）           2020 年 1-11 月（经审计）

    营业收入                                  0.00                  634,485,822.98

    净利润                         -21,156,566.41                   130,500,906.29

    注：上述财务数据为桂蒙公司合并报表数据，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
审计。

    五、交易价格和定价依据

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 2020 年 12 月 15 日出具的《广西
蒙娜丽莎新材料有限公司 2019 年度、2020 年 1-11 月合并审计报告》（天健粤审〔2020〕
2000 号），截至 2020 年 11 月 30 日，桂蒙公司经审计的净资产为 85,449.42 万元。根据中
瑞世联资产评估集团有限公司 2020 年 12 月 16 日出具的《资产评估报告》（中瑞评报字
【2020】第 001112 号），截至 2020 年 11 月 30 日，桂蒙公司经评估的股东全部权益账面
价值为 85,449.42 万元，股东全部权益评估价值为 115,300.00 万元，增值额为 29,850.58 万
元，增值率为 34.93%。双方同意，本次增资按照桂蒙公司经审计的净资产 85,449.42 万元
的 1.5 倍即 12.82 亿元作为桂蒙公司的投前估值，碧桂园创投以 20,000 万元增资入股桂蒙
公司，认购桂蒙公司新增的 6,242 万元注册资本。本次交易定价是在综合考虑了桂蒙公司
的未来经营发展，经各方协商确定。本次交易定价合理、公允，交易事项符合公司发展战
略，预计将对公司未来发展产生积极影响。

    六、增资协议主要内容

    1、增资方案

    碧桂园创投以现金方式对桂蒙公司进行增资，以人民币 20,000 万元认购桂蒙公司新
增注册资本 6,242 万元，剩余部分即人民币 13,758 万元计入桂蒙公司资本公积。公司放弃
对本次新增注册资本的优先认缴出资权。增资完成后，桂蒙公司注册资本变更为 46,242
万元，公司持有其 86.50%的股权，碧桂园创投持有其 13.50%的股权，具体股权结构如下：

    序号             股东名称              持有出资额（万元） 占注册资本比例

     1       蒙娜丽莎集团股份有限公司           40,000.00           86.50%

     2     深圳市碧桂园创新投资有限公司          6,242.00           13.50%

                    合计                        46,242.00           100.00%

    2、投资方支付增资款的先决条件

    各方同意，在同时满足以下条件后，由投资方支付相应投资款：

    （1）本协议各方已取得关于本次增资所需的内部批准文件；

    （2）桂蒙公司股东会已通过新的公司章程或章程修正案，前述新的公司章程或章程
修正案应当落实本协议约定的内容；
    （3）各方为按本协议约定内容签署了所有符合要求的变更资料，并已向登记主管机
关确认无误。

    （4）公司已经向桂蒙公司实缴了本次增资前的全部出资，无论是否已经届满出资认
缴期限。

    3、投资款的缴付

    碧桂园创投应在上述第 2 条先决条件均满足后的 5 个工作日内，将投资款支付至桂蒙
公司账户。

    4、交割

    桂蒙公司应在收到投资款之日起的 20 个自然日内尽快办理完毕本次增资的工商变更
登记手续，并向碧桂园创投提供变更后的公司章程、营业执照、出资证明、股东名册等相
关资料证明。各方应无条件协助和配合办理本次增资的工商变更登记。本次增资完成工商
变更登记之日为“交割日”。

    5、增资款用途

    各方承诺，本次增资的增资款主要用于与桂蒙公司主营业务相关的经营活动、补充流
动资金，除非经碧桂园创投事先书面同意，不得用于非经营性支出或者与桂蒙公司主营业
务不相关的其他支出，不得用于偿还非银行借款、委托理财、委托贷款和期货交易以及其
他不符合国家产业政策和法律规定的用途。

    6、公司治理

    本次增资完成后，桂蒙公司应设立五人组成的董事会，其中碧桂园创投有权提名一名
董事，公司有权提名其他董事，董事长由公司提名人选担任。

    7、生效条件

    本协议自各方签字盖章之日起成立，自公司董事会审议批准本次增资之日起生效。

    七、本次增资目的及对公司的影响

    1、本次增资目的

    本次增资，各方以“深度合作、资源互补、共创价值”的理念紧密合作，发挥各自资源
优势，共同打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。各方在建筑陶瓷领域具有相互促
进的合作意义，对新产品研发、产品应用场景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋
能，共同提升品牌知名度。因此，各方在新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强
与提升、供应链合作等方面具有协同效应。

    另一方面，本次增资资金的投入，将有助于加快广西藤县生产基地的投入建设，推动
主营业务继续保持稳步发展，进一步强化盈利能力。

    2、本次增资对公司的影响

    本次交易不会影响公司对桂蒙公司的实际控制权，桂蒙公司仍为公司合并报表范围内
的控股子公司，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不会导致对桂蒙公司及
其全资子公司广西美尔奇建材有限公司募集资金投资项目失去控制地位，碧桂园创投对桂
蒙公司本次增资未低于桂蒙公司审计净资产和评估净资产份额，不存在损害公司及股东利
益的情形。

    本次增资完成后，桂蒙公司的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展等
客观因素的影响，预期投资效果存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第三十次会议决议；

    2、公司、桂蒙公司及碧桂园创投共同签署的《增资协议》；

    3、桂蒙公司《2019 年度、2020 年 1-11 月合并审计报告》；

    4、桂蒙公司《资产评估报告》。

    特此公告。




                                                 蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

                                                         2020 年 12 月 23 日