蒙娜丽莎：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2020-12-29
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-099
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 28 日召开第二届董
事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将
有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会
议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公
司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为
401.37 万份，行权模式为自主行权，行权期限自 2019 年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 27
日止。截至本公告日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期已届满，激励对象在第一
个行权期内共自主行权 392.19 万份，增加股本 392.19 万股。因此，公司总股本由 402,186,000
股增至 406,107,900 股，注册资本由人民币 402,186,000 元增至人民币 406,107,900 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，以及根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规
和规范性文件的规定，并结合公司业务发展和未来规划需要，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二条 本公司系依照《公司法》、 第二条 本公司系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条例》和 《中华人民共和国公司登记管理条例》和
其他有关法律、法规的规定成立的股份有 其他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立， 公司以整体变更发起设立方式设立，
在佛山市工商行政管理局注册登记并领取 在佛山市市场监督管理局注册登记并领取
了《企业法人营业执照》。 了《企业法人营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
40,218.60 万元。 40,610.79 万元。
第十九条 公司股份总数为 40,218.60 第十九条 公司股份总数为 40,610.79
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。
公司股票被终止上市后，公司股票进
入全国中小企业股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策
另有规定外，公司不得对本条第二款的规
定进行修改。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益归公司所有，公司董事会将收回其所
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
务 院 证 券 监督 管 理 机构 规 定 的其 他 情 形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的，卖出该股票或者其他具有股权性质的
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
证券不受 6 个月时间限制。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 前款所称董事、监事、高级管理人员、
提起诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
负有责任的董事依法承担连带责任。
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五 十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
...... ......（不变）
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 络或其他方式投票的开始时间为股东大会
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 大会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
......（不变）
日下午 3:00。
......
第七十八条 第七十八条
...... ......（不变）
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 决权股份的股东等主体可以作为征集人，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 公开请求上市公司股东委托其代为出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 东大会，并代为行使提案权、表决权等股
票权提出最低持股比例限制。 东权利。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。公司
不 得 对 征 集投 票 权 提出 最 低 持股 比 例 限
制。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
以上期间，按拟选任董事的股东大会
审议董事受聘议案的时间截止期计算。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 以上期间，按拟选任董事的股东大会
间出现本条情形的，公司解除其职务。 审议董事受聘议案的时间截止期计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。 职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选
连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情
形，不得解除其职务： 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
（一）本人提出辞职；
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
（二）出现国家法律、法规规定或本
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章程规定的不得担任董事的情形；
和本章程的规定，履行董事职务。
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计不得超
董事任期从就任之日起计算，至本届
过公司董事总数的 1/2。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、
第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司证券发行文件和定
况；
期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
（四）应当对公司定期报告签署书面
公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
确、完整。董事无法保证证券发行文件和
准确、完整、及时；
定期报告内容的真实性、准确性、完整性
（五）应当如实向监事会提供有关情 或者有异议的，应当在书面确认意见中发
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 表意见并陈述理由，公司应当披露，公司
职权； 不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（六）应当诚实守信的履行职责，在
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权范围内以公司整体利益和全体股东利
职权；
益为出发点行使权利，避免事实上和潜在
（六）应当诚实守信的履行职责，在
的利益和职务冲突；
职权范围内以公司整体利益和全体股东利
（七）法律、行政法规、部门规章及
益为出发点行使权利，避免事实上和潜在
本章程规定的其他勤勉义务。
的利益和职务冲突；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 独立 董 事应 按 照 法 第一百零八条 独 立董 事 应 按 照 法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十七条 在公司控股股东、 第一百三十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第 一 百 四 十 六条 公 司 设董 事 会 秘 第一百四十六条 公司 设 董 事 会 秘
书，董事会秘书应当由公司董事、副总裁 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
或财务负责人担任，负责公司股东大会和 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 理信息披露事务等事宜。
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 本章程第九十九条 第一百四十八条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
最近二年内曾担任过公司董事或者高
期间不得担任公司监事。
级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。单一股东提名的监事不
得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十二条 监事应当保证公司 第一百五十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整、及时。 及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
第一百五十七条 监事会行使下列职
第一百五十七条 监事会行使下列职
权：
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
（一）对董事会编制的公司发行文件
进行审核并提出书面审核意见；
及 定 期 报 告进 行 审 核并 提 出 书面 审 核 意
......
见，监事应当签署书面确认意见；监事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当 在 书 面 确认 意 见 中发 表 意 见并 陈 述 理
由，公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露。
......（不变）
第一百七十八条 公司实行内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计
制度，设立内部审计部门，配备专职审计 制度，设立内部审计部门，对公司内部控
人员，对公司内部控制制度的建立和实施、 制制度的建立和实施、财务收支和经济活
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司聘用取得“从事 第一百八十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 二 百 一 十 六条 本 章 程以 中 文 书 第二百一十六条 本章 程 以 中 文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在佛山市工商行政管理 章程有歧义时，以在佛山市市场监督管理
局 最 近一 次 核准 登 记后 的中 文 版章 程 为 局 最 近 一 次核 准 登 记后 的 中 文版 章 程 为
准。 准。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜尚需提交公司 2021 年第一次临时股
东大会以特别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本的工商变
更登记及《公司章程》备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以佛山
市市场监督管理局核准的结果为准。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
