蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议




                             蒙娜丽莎集团股份有限公司

                独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议

                                 相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、法规和《蒙娜丽
莎集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的有关规定，作为公司
第二届董事会独立董事，我们对提交公司第二届董事会第三十一次会议审议的相关事项进
行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见

    1、公司 2019 年度业绩已满足本计划规定的第二个行权期的行权条件，除 4 名激励对
象 2019 年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第二个行权期的行权额度未能全部行权外，
其余 117 名激励对象绩效考核达标，且公司及激励对象均未发生公司《2018 年股票期权激
励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
    2、本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对
象主体资格合法、有效，行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排，符合公司及全体股东的利益；
    4、上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益；
    综上，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，我们一致同意
公司为 121 名激励对象办理 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权手续，符合行
权条件的激励对象可在第二个行权期内自主行权。
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    二、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激
励管理办法》、 深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对第一个行权
期 限 届满 但尚 未行 权 的股 票期 权及 因个 人 绩效 考核 不达 标 未能 行权 的股 票期 权 合 共
13.311 万份进行注销。

    三、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2021 年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业务发展及生产经营需要而发
生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在
审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易
预计事项。

    四、关于 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

    公司对 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因说明属实，发生
的日常关联交易符合公司的实际经营需求，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公
司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、关于 2021 年度对外担保额度预计的独立意见

    公司本次担保额度预计事项，属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足子公司及
孙公司生产经营的资金需求，有利于子公司及孙公司的日常经营持续和健康发展，不会对
公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。本次担保预计事项的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司2021年度担保额度预计事项并提交公司股东大会审议。

    六、关于开展应收账款保理业务的独立意见

    公司及合并范围内子公司、孙公司办理应收账款保理业务，有利于加速资金周转，保
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障公司日常经营资金需求，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次办理应收账款保理业务的决策、
表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司及合并范围内子
公司、孙公司办理应收账款保理业务，并将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十一
次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




出席会议的独立董事签字：




      陈环                  程银春                         吴建青




                                                                蒙娜丽莎集团股份有限公司


                                                                     2020 年 12 月 28 日