蒙娜丽莎：北京市康达律师事务所关于公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书2020-12-29
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北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
注销2018 年股票期权激励计划部分股票期权
及第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
康达法意字[2020]第2782号
二○二〇年十二月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
蒙娜丽莎、本公司、公司 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司
《公司章程》 指 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本激励计划、本计划 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权及
第二个行权期行权条件成就的法律意见书
康达法意字[2020]第2782号
致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
本所接受蒙娜丽莎的委托，作为公司2018年股票期权激励计划的特聘专项法律
顾问，就蒙娜丽莎本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期
行权条件成就（以下简称“本次注销及本次行权”）等有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重
要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注
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法律意见书
意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次注销及本次行权的批准与授权
2018年11月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审
议通过《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案 ）>及
其摘要的议案》等相关议案。
2018年12月26日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权
确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期
权所必需的全部事宜。
2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月
28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。
2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》
及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划
（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会
同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由
18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对
象离职，已不符合激励条件，对上 述3名激励对象所持有的 已获授但尚未行权的
20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数
由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份。
2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据
《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，
董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
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法律意见书
及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2018
年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量
为397.239万份，占目前公司总股本的比例为0.98%；同时，同意公司注销因第一个
行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，注销因激励对象2019年度绩效考核未
达标未能行权的股票期权4.131万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意
见。
本所律师认为，公司本次注销及本次行权已经取得现阶段的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次注销的具体内容
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在期权有效期内行
权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权期限为 2019 年 12 月 28 日至
2020 年 12 月 27 日，截至届满日，激励对象共计自主行权 392.19 万份，到期未行权
9.18 万份（含 1 名激励对象），根据公司《激励计划（草案）》之“第六章本激励计划
的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”及《管理办法》的相关规定，以
及公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，董事会决定对上述第一个行权期届满
但尚未行权的股票期权 9.18 万份进行注销。
4 名激励对象 2019 年度绩效考核评价结果为“需改善”，其第二个行权期的行权
额度未能全部行权，根据《激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条
件”及《管理办法》的相关规定，董事会决定对上述第二个行权期未能行权的股票
期权合共 4.131 万份进行注销。
综上，本次合计注销的股票期权数量为 13.311 万份。注销完成后，公司 2018
年股票期权激励计划股票期权数量调整为 1,324.589 万份，其中第二个行权期可行
权的股票期权数量为 397.239 万份，激励对象 121 人。
本所律师认为，公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权已履行必
要的决策程序，且本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销尚需根据《管理办法》、深圳
证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理相关手续。
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法律意见书
三、本次行权的具体内容
（一）本次行权条件及其成就
1、等待期届满
根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象获授的股票期权第二个
行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日
当日止（即行权期间为2020年12月28日-2021年12月27日），可行权比例为获授股票
期权总数的30%。截至2020年12 月28日，公司授予激励对象的股票期权第二个行权
期的等待期已届满。
2、行权条件成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》、第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会
第二十三次会议及《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件成就的公告》，本次行权条件成就的情况说明如下：
激励对象符合行权条件的
公司股票期权激励计划规定的行权条件
情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足行
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊
3、公司层面业绩考核要求： 普通合伙）出具的天健审
本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计 [2020]7-332号《审计报告》，
年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作 公司2019年度归属于上市公司
为激励对象的行权条件。第二个行权期业绩考核目标是：以 股东的净利润为432,749,191.18
2017年净利润为基础，2019年的净利润增长率不低于20%。 元，计提的股份支付费用为
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为 6,567,559.32元，剔除股份支付
准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并 费用影响的净利润为
剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。 439,316,750.50元，较2017年增
长45.60%，满足行权条件。
4、激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象2019年度绩效考核情
激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改 况：“及格”及以上117人，可
善和不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 行权比例1.0；“需改善”4
定激励对象行权的比例： 人，可行权比例0.7。前述激励
不合 对象可按照个人层面绩效考核
评价结果 卓越 优秀 良好 及格 需改善
格 评价结果对应的行权系数比例
标准系数 1.0 0.7 0 行权。
（二）本次行权安排
根据公司《激励计划（草案）》、第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会
第二十三次会议，本次行权安排如下：
1. 本次行权的股票期权的授予日：2018年12月28日；
2. 行权数量：397.239万份；
3. 行权人数：121人；
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4. 行权价格：10.10元/股，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将
进行相应调整；
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
6. 行权方式及安排：自主行权，行权期限自2020年12月28日起至 2021年12月
27日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施；
7. 行权安排：行权截止日为2021年12月27日；
8. 本次可行权对象名单及可行权情况
获授的 第二个行 可行权股
已行权股 可行权股票 尚未符合行
股票期 权期可行 票期权占
序 票期权数 期权占授予 权条件的股
姓名 职务 权数量 权的股票 目前公司
号 量（万 股票期权总 票期权数量
（万 期权数量 总股本的
份） 量比例 （万份）
份） （万份） 比例
1 陈峰 董事 30.60 0 9.18 0.69% 0.023% 12.24
刘一
2 副总裁 30.60 9.18 9.18 0.69% 0.023% 12.24
军
谭淑
财务负 9.18 9.18 0.69% 0.023% 12.24
3 30.60
萍 责人
中层管理人员、核
心技术（业务）人 1,246.10 373.83 369.70 27.63% 0.910% 498.44
员（118人）
合计（121人） 1,337.90 392.19 397.24 29.69% 0.978% 535.16
注：获授的股票期权数量仍包含第一个行权期届满未行权的 9.18 万份；第二个行权期可行
权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《2018 年股票期权
激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》（2020 年 12 月）详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网。
本所律师认为，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，
且本次行权事项已获得相应的批准和授权，公司本次行权的激励对象、可行权数量、
行权价格和行权期限均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。本次行权尚需根据《管理办法》、深圳证券交易有关规范性
文件进行信息披露。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次注销及本次行权已取得现阶段的批准和授权；
（二）公司本次注销的原因、数量及本次行权的激励对象、可行权数量、行权
价格和行权期限均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；
（三）本次注销、本次行权尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范
性文件进行信息披露，且本次注销尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理相关手续。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销
2018年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》
之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
陈 昊
石 磊
2020年12月28日
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