蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第三十四次会议




                               蒙娜丽莎集团股份有限公司

                   独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议

                                   相关事项的独立意见



       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《蒙娜丽
莎集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的有关规定，作为公
司第二届董事会独立董事，我们对提交公司第二届董事会第三十四次会议审议的相关事项
进行了认真审核，并发表如下独立意见：


       一、关于公司本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见


       1、公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条
件；


       2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规
范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于公司主营业务拓展，有利于增强
公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益；


       3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益；


       4、公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对
项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，
有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。
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    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相
关，具有良好的市场前景和经济效应，符合全体股东的长远利益。同时，本次募投项目的
实施将进一步扩大公司业务规模，优化公司产品结构，提升公司的盈利能力，巩固公司竞
争优势，推动公司做优做强，为后续业务发展提供保障；


    5、公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼
顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定；


    6、公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分析、相关填补措
施及相关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法
权益；


    本次董事会形成有效决议，程序合法，符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


    综上所述，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券相关议案，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见


    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。


    我们一致同意上述公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。


    三、关于《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的独立意见
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    经核查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理
的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素
的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配
的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维护了公司股东的合法权益，不存在损
害公司利益或中小股东利益的情况。表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
我们同意公司董事会制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十四
次会议相关事项的独立意见》签字页。）




出席会议的独立董事签字：




      陈环                    程银春                           吴建青




                                                               蒙娜丽莎集团股份有限公司


                                                                         2021 年 2 月 7 日