证券代码：002918             证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2021-038


                         蒙娜丽莎集团股份有限公司

                   第二届董事会第三十八次会议决议公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于
2021 年 3 月 31 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于 2021
年 3 月 20 日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华
先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员
列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

    2020 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会
议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东
大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公
司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

    公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生分别向董事会提交了《独立董事
2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。

    《2020 年度董事会工作报告》内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告》中“第三节公司业务
概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
    《独立董事 2020 年度述职报告》详见 2021 年 4 月 2 日公司在指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    2、审议通过了《关于 2020 年度总裁工作报告的议案》

    公司董事会听取了总裁萧礼标先生代表公司经营管理层所作的工作报告，该报告客
观、真实地反映了经营管理层 2020 年度主要工作及成果。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3、审议通过了《关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案》

    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 2 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告摘要》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

    公司 2020 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果
和现金流量。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 7,579,689,403.10 元，比上年同期
增长 46.36%；负债总额为 3,984,355,010.15 元，比上年同期增长 76.54%；归属于上市公司
股东的净资产 3,450,694,388.44 元，比上年同期增长 18.10%。2020 年度，公司实现合并
营业收入 4,863,848,561.83 元，比上年同期增长 27.86%；实现归属于上市公司股东的净利
润 566,404,846.61 元，比上年同期增长 30.89%。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    5、审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司实现归属于上市公司股
东净利润为566,404,846.61元，其中母公司净利润为163,603,052.56元；根据《公司法》和
《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金16,360,305.26元，
加上年初未分配利润1,083,060,722.81元，减去实施2019年度利润分配142,113,562.50元，
母公司2020年期末可供分配的利润为1,088,189,907.61元，资本公积为1,232,191,830.08元。

    基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶
段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展
的前提下，董事会制订2020年度利润分配预案如下：

    公司拟以2021年3月31日总股本408,832,398股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利人民币4.70元（含税），预计派发现金红利192,151,227.06元，不送红股，不以资本公积
金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

    因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行
权，行权期限自2020年12月28日起至2021年12月27日止，公司总股本存在因激励对象自主
行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司总股本
发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度利润分配预案的
公告》。

    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见 ，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相
关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 2 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

    公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，审计机构天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》。具体
内容详见 2021 年 4 月 2 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关文件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 2 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公司
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    8、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对该报告发表了独立意见，持续督导机构招商证券股份有限公司出具了
《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查意见》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公司在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9、审议通过了《2020 年度社会责任报告》

    具 体 内 容 详 见 2021 年 4 月 2 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度社会责任报告》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、审议通过了《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》

    根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结
合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考
核委员会提案，制定公司董事 2021 年度薪酬方案。

    公司独立董事对上述董事薪酬方案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 4
月 2 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案
的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关
事项的独立意见》。

    具体表决情况如下：

    10.1 《关于公司董事长萧华先生 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

    10.2 《关于公司副董事长霍荣铨先生 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事霍荣铨先生回避表决。

    10.3 《关于公司董事、副总裁邓啟棠先生 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事邓啟棠先生回避表决。

    10.4 《关于公司董事、董事会秘书张旗康先生 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事张旗康先生回避表决。

    10.5 《关于公司董事、总裁萧礼标先生 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。

    10.6 《关于公司董事陈峰先生 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事陈峰先生回避表决。

    10.7 《关于公司独立董事 2021 年度津贴的议案》

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董事程银春先生、陈环先生、
吴建青先生回避表决。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    11、审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》

    根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结
合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考
核委员会提案，制定公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公
司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案
的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关
事项的独立意见》。

    具体表决情况如下：

    11.1 《关于公司副总裁刘一军先生 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    11.2 《关于公司财务总监谭淑萍女士 2021 年度薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    12、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

    为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的
权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，
根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及
主要管理人员购买责任保险。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公
司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》以及在巨潮资讯网
披露的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体董事回避表决，同意将该
议案直接提交公司 2020 年度股东大会审议。

    13、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    14、审议通过了《关于增加 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    同意公司根据实际经营状况，向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行增加申请不
超过 4 亿元的综合授信额度，并同意公司下属子公司为上述授信提供担保。具体内容详见
2021 年 4 月 2 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加 2021 年度向银行申请综合授信额度的公告》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    15、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    根据公司 2020 年度经审计的财务数据，对本次公开发行可转换公司债券预案进行了
修订。具体内容请详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债
券预案修订情况说明的公告》，修订后的公开发行可转换公司债券预案详见公司于同日在
巨潮资讯网披露的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    16、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》

    根据公司 2020 年度经审计的财务数据，对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺进行修订，具体内容请详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修
订稿）的公告》。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    17、审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》

    公司董事会定于 2021 年 4 月 26 日（星期一）下午 14:00 在公司办公楼二楼雅典学院
会议室召开 2020 年度股东大会，审议本次会议相关议案。

    具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2020 年度股东大会的通
知》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第三十八次会议决议。

    特此公告。




                                                  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

                                                          2021 年 4 月 2 日