证券代码：002918                  证券简称：蒙娜丽莎             公告编号：2021-081



                            蒙娜丽莎集团股份有限公司

                      第二届董事会第四十二次会议决议公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

       蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于 2021
年 6 月 22 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于 2021 年 6
月 18 日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生
主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席
了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

       二、董事会会议审议情况

       经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

       1、逐项审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

       公司第二届董事会任期将于 2021 年 7 月 12 日届满，为了顺利完成董事会的换届选举，
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬考核委员
会审核，董事会同意提名萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生、
谭淑萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三
年。

       经出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：

       1.1、选举萧华先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.2、选举霍荣铨先生为公司第三届董事会非独立董事

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.3、选举邓啟棠先生为公司第三届董事会非独立董事

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.4、选举张旗康先生为公司第三届董事会非独立董事

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.5、选举萧礼标先生为公司第三届董事会非独立董事

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.6、选举谭淑萍女士为公司第三届董事会非独立董事

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容及候选人简历详见 2021 年 6 月 23 日公司在指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于董事会换届选举的
公告》。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 6 月 23 日公
司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于公司第二
届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。

    2、逐项审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

    公司第二届董事会任期将于 2021 年 7 月 12 日届满，为了顺利完成董事会的换届选举，
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬考核委员
会审核，董事会同意提名关天鹉先生、杨望成先生、饶平根先生为公司第三届董事会独立
董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
    2.1、选举关天鹉先生为公司第三届董事会独立董事

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2、选举杨望成先生为公司第三届董事会独立董事

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3、选举饶平根先生为公司第三届董事会独立董事

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容及候选人简历详见 2021 年 6 月 23 日公司在指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于董事会换届选举的
公告》。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 6 月 23 日公
司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于公司第二
届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。

    3、审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层
管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定拟定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 6 月 23 日公司
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《蒙娜丽莎集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《蒙娜丽莎集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具 体 内 容 详 见 2021 年 6 月 23 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》

    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年限制性股票激励计划的以下
事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的
调整；

    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相
应的调整；
       ④授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留
部分或在激励对象之间进行分配和调整；

       ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权
益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

       ⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

       ⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

       ⑧授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理
公司注册资本的变更登记；

       ⑨授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关
事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处
理；

       ⑩授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前
提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；

       授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。

       （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

       （3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计
划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于 2021 年 7 月 13 日（星期二）下午 14:00 在公司办公楼二楼雅典学院
会议室召开 2021 年第四次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

    具体内容详见 2021 年 6 月 23 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年第四次临时股东大会
的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第四十二次会议决议。

    特此公告。




                                                  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

                                                         2021 年 6 月 23 日