蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议



                           蒙娜丽莎集团股份有限公司

                独立董事关于公司第二届董事会第四十二次会议

                                相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《蒙娜丽
莎集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的有关规定，作为蒙
娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，我们对提交公司
第二届董事会第四十二次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、关于选举第三届董事会非独立董事的独立意见

    我们在认真审阅董事会提交的第三届董事会非独立董事候选人资料后，基于独立判断
的立场，发表如下独立意见：

    （1）通过对第三届董事会非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面
情况了解，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经
验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会非独立董事资格。提名人
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名
的，并已征得被提名人本人同意，提名及审议表决程序符合《公司法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是
中小股东合法权益的情形。

    （2）经审查，未发现第三届董事会非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》
等有关规定不得担任公司董事的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年
内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

    因此，我们一致同意董事会提名萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、
萧礼标先生、谭淑萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并将该议案提请公司股
东大会审议。

    二、关于选举第三届董事会独立董事的独立意见
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    我们在认真审阅董事会提交的第三届董事会独立董事候选人资料后，基于独立判断的
立场，发表如下独立意见：

    （1）通过对第三届董事会独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的
情况了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件和工作
经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会独立董事资格。提名人
是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名
的，并已征得被提名人本人同意，提名及审议表决程序符合《公司法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是
中小股东合法权益的情形。

    （2）经审查，未发现第三届董事会独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——
独立董事备案》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，最近三年内未受到中国证监
会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被
执行人的情况。其中关天鹉先生为会计专业人士，已获得深圳证券交易所认可的独立董事
资格证书。杨望成先生及饶平根先生尚未取得独立董事资格证书，均已向公司出具书面承
诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    我们一致同意董事会提名关天鹉先生、杨望成先生、饶平根先生为公司第三届董事会
独立董事候选人，并同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，将该议案提
请公司股东大会审议。

    三、关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的独立意见

    公司拟实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
我们认为：

    1、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性
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股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予
数量、授予日期、授予条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成
为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提
交股东大会审议。

    四、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单
元层面业绩考核与个人层面绩效考核。
    公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要经营成果，是企业取
得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营
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业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司
2020 年营业收入为基数，2021-2023 年公司的营业收入增长率分别不低于 30%、70%、113%
的业绩考核目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩
目标明确，同时具有一定的挑战性。
    激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各
业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按
照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。
    公司对个人还设置了较为严格的个人层面绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四十二
次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




出席会议的独立董事签字：




      陈环                  程银春                         吴建青




                                                                蒙娜丽莎集团股份有限公司


                                                                         2021 年 6 月 22 日