蒙娜丽莎：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-06-23
证券简称：蒙娜丽莎 证券代码：002918
蒙娜丽莎集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
蒙娜丽莎集团股份有限公司
二〇二一年六月
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及
《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本
激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存
在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为蒙娜丽莎集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 542 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.32%。其中首次授予 442
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.08%；预留
100 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 0.24%，预
留部分占本次授予权益总额的 18.45%。
截至本激励计划草案公告日，公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》
尚在实施中，公司 2018 年股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为 569.70
万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.39%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 49 人，为公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人
员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15.38 元/股。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。预留部分激励对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
确定。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围......................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理............................................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理.............................................................. 26
第十二章 附则........................................................................................................... 28
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蒙娜丽莎、本公司、公司、
指 蒙娜丽莎集团股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本激 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
励计划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
《业务办理指南第 9 号》 指
股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批 准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”），负责拟订和修订
本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审
议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 49 人，包括：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与
公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对拟首次的激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 542 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.32%。其中首次授予 442 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.08%；预留 100
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 0.24%，预留
部分占本次授予权益总额的 18.45%。
截至本激励计划草案公告日，公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》
尚在实施中，公司 2018 年股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为 569.70
万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.39%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草案公
获授的限制性股 占本激励计划授予限
姓名 职务 告日公司股本总额的
票数量（万股） 制性股票总数的比例
比例
中层管理人员、核心技
术（业务）人员 442 81.55% 1.08%
（49 人）
预留股份 100 18.45% 0.24%
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合计 542 100% 1.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分激励对象须在本次股权激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授
予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个
月，若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制
性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
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满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个解除限售期
日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 35%
第二个解除限售期
日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 35%
第三个解除限售期
日当日止
若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个解除限售期
日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 35%
第二个解除限售期
日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 35%
第三个解除限售期
日当日止
若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
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并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票首次授予价格为 15.38 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 15.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股。
预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价
格并及时公告。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.21 元的 50%，为每股
14.11 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.75 元的 50%，为每股
15.38 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分 以 2020 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入较 2020 年增长
第一个解除限售期 率不低于 30%；
首次授予部分 以 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入较 2020 年增长
第二个解除限售期 率不低于 70%；
首次授予部分 以 2020 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入较 2020 年增长
第三个解除限售期 率不低于 113%。
若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标如下
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表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分 以 2020 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入较 2020 年增长
第一个解除限售期 率不低于 30%；
预留授予部分 以 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入较 2020 年增长
第二个解除限售期 率不低于 70%；
预留授予部分 以 2020 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入较 2020 年增长
第三个解除限售期 率不低于 113%。
若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分 以 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入较 2020 年增长
第一个解除限售期 率不低于 70%；
预留授予部分 以 2020 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入较 2020 年增长
第二个解除限售期 率不低于 113%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂
钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比
例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。
业务单元考评结果 优秀 良好 及格 不合格
解除限售比例（X） 100% 80% 60% 0%
（五）个人层面绩效考核要求
薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。
激励对象的评价标准划分为优秀、良好、及格和不合格，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售的比例：
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个人年度绩效考评结果 优秀 良好 及格 不合格
解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核目标达标的前提下，激励对象考核当年可解除限售股
票数量按以下方式确定：
1、若个人年度绩效考评结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、若个人层面绩效考核结果为“优秀、良好、及格”时，激励对象个人当
年实际可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售股票数量×40%×激励对象
所在业务单元考评结果对应的解除限售比例（X）+个人当年计划解除限售股票
数量×60%×个人年度绩效考评结果对应的解除限售比例（Y）。
在本激励计划实施过程中，若激励对象出现限制性股票未能解除限售或未
能全部解除限售的，未能解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注
销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核、业务单元层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是 公司的主要经营成
果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公
司成长能力和行业竞争力的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司 2020 年营业收入为基数，
2021-2023 年公司的营业收入增长率分别不低于 30%、70%、113%的业绩考核
目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩
目标明确，同时具有一定的挑战性。
激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂
钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比
例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。
公司对个人还设置了较为严格的个人层面绩效考核指标，能够对激励对象
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的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基
础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对首次授予的限制性股票公允价
值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算）。在测算日（假设以 2021 年
6 月 22 日为测算的基准日），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的
市场价格—授予价格，为每股 12.95 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 442 万股，按照上述方法测算授予日
限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 7 月中旬首次授予限制性股
票，则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
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股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
442 5,723.90 1,552.21 2,599.60 1,210.37 361.72
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制
性股票由公司授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全
资子公司或控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行；但是，若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
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蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购
注销。
（二）激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公
司股票或限制性股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已满足解除限售条件
的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休离职而不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
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