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北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2021】第 0455 号
致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2021 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以
及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨做如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
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法律意见书
性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第二届董事会第四十二次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召开 2021
年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方
式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议
事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2021 年 7 月 13 日下午 14:00 在佛山市南海区西樵镇
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法律意见书
太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室召开，由公司董事长主持。
本次会议的网络投票时间为 2021 年 7 月 13 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 13 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30
和下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体
时间为 2021 年 7 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 10 名，代表公司有表决权的股份共
计 285,278,323 股，占公司有表决权股份总数的 69.6180% 。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人共计 5 名，代表公司有表决权的股份共计 274,601,399 股，
占公司有表决权股份总数的 67.0125%。
上述股份的所有人为截至 2021 年 7 月 7 日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
5 名，代表公司有表决权的股份共计 10,676,924 股，占公司有表决权股份总数的
2.6055%。
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法律意见书
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 5
名，代表公司有表决权的股份共计 10,676,924 股，占公司有表决权股份总数的
2.6055%。
（三）出席或列席会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理
人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司
向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
该议案采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（非独
立董事与独立董事分开计算），股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使
用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为
弃权。具体表决结果为：
（1） 选举萧华先生为公司第三届董事会非独立董事：同意 285,277,523 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
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法律意见书
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,676,124 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9925%。
（2） 选举霍荣铨先生为公司第三届董事会非独立董事：同意 285,234,638
股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,633,239 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5908%。
（3） 选举邓啟棠先生为公司第三届董事会非独立董事：同意 285,277,523
股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,676,124 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9925%。
（4） 选举张旗康先生为公司第三届董事会非独立董事：同意 285,277,523
股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,676,124 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9925%。
（5） 选举萧礼标先生为公司第三届董事会非独立董事：同意 285,234,638
股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
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法律意见书
其中，中小股东表决情况：同意 10,633,239 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5908%。
（6） 选举谭淑萍女士为公司第三届董事会非独立董事：同意 285,277,523
股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,676,124 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9925%。
2、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
该议案采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（非独
立董事与独立董事分开计算），股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使
用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为
弃权。具体表决结果为：
（1）选举关天鹉先生为公司第三届董事会独立董事：同意 285,277,523 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意:10,676,124 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9925%。
（2）选举杨望成先生为公司第三届董事会独立董事：同意 285,277,523 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,676,124 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9925%。
（3）选举饶平根先生为公司第三届董事会独立董事：同意 285,277,523 股，
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法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,676,124 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9925%。
3、审议通过《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》
该议案采取累积投票制，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权（非独
立董事与独立董事分开计算），股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使
用，但不得超过其拥有监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为
弃权。具体表决结果为：
（1）选举黄淑莲女士为公司第三届监事会股东代表监事：同意 285,277,523
股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,676,124 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9925%。
（2）选举严嘉媚女士为公司第三届监事会股东代表监事：同意 285,234,638
股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9847%。
本事项获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的二分之一以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 10,633,239 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5908%。
4、审议通过《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：同意 283,625,238 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.4205%；反对 1,653,085 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5795%；弃
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法律意见书
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 9,023,839 股，占出席会议中小股东所持股
份的 84.5172%；反对 1,653,085 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.4828％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
根据公司 2021 年 6 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独
立董事陈环作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独
立董事的委托，就本次股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。经公司确认，在独立董事征集投票权期间，无征集对象委托征集人
进行投票。
5、审议通过《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》
该议案的表决结果为：同意 283,668,123 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.4356％；反对 1,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5644％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 9,066,724 股，占出席会议中小股东所持股
份的的 84.9189％；反对 1,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0811％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
根据公司 2021 年 6 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独
立董事陈环作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独
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法律意见书
立董事的委托，就本次股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。经公司确认，在独立董事征集投票权期间，无征集对象委托征集人
进行投票。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》
该议案的表决结果为：同意 283,668,123 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.4356％；反对 1,610,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5644％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上，已获通过。
其中，中小股东表决情况：同意 9,066,724 股，占出席会议中小股东所持股
份的 84.9189％；反对 1,610,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 15.0811％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
根据公司 2021 年 6 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独
立董事陈环作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独
立董事的委托，就本次股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。经公司确认，在独立董事征集投票权期间，无征集对象委托征集人
进行投票。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
石 磊
周 冲 冲
2021 年 7 月 13 日
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