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                     邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
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                                  北京市康达律师事务所

                          关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的




                                      法律意见书




                               康达法意字【2021】第 1879 号




                                           二零二一年七月
                                    释 义

       在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，以下词语具有下述涵义：

蒙娜丽莎/公司            指 蒙娜丽莎集团股份有限公司

《公司章程》             指 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
                            《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划》             指
                            划（草案）》
                            《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公
本《法律意见书》         指 司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
                            书》（康达法意字【2021】第 1879 号）
本激励计划               指 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                              符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票               指
                              条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象                 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工

本次授予                 指 按照本激励计划规定进行的限制性股票的首次授予
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                   指
                              交易日
授予价格                 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

证券交易所               指 深圳证券交易所

本所                     指 北京市康达律师事务所

元                       指 人民币元




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                         北京市康达律师事务所

                 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                               法律意见书

                                            康达法意字【2021】第 1879 号



致：蒙娜丽莎集团股份有限公司


    本所接受蒙娜丽莎的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，依据
《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件
的规定就蒙娜丽莎本次授予等有关事项发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后
的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所
律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。




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本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。

    公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    本《法律意见书》仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他

目的。

    本所律师同意公司部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




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                                正       文

    一、 本次授予的批准与授权

    2021 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于

〈蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性

股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计

划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表

了独立意见。

    2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过《关于

〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施

考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

    2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部OA办公系统公示了

《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对拟激励对象名单及

职位予以公示。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本激励计划激励对

象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并

于 2021 年 7 月 9 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2021 年 7 月 13 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于

〈蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性

股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得 2021 年第四次临时股东大会

批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制




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                                                                  法律意见书



性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司于 2021 年 7 月 14 日披露

了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

的自查报告》。

    2021 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以

2021 年 7 月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予

442 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，认为

激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    本所律师认为，公司本次授予的批准程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》

以及《激励计划》的有关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于

本次授予的决议合法有效。

    二、 本次授予的调整情况

    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过的

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及公司 2021 年第四次临时股东

大会审议通过的《激励计划》，本次授予的内容与公司 2021 年第四次临时股东

大会审议通过的《激励计划》的相关内容一致，未进行调整。

    综上，本所律师认为，本次授予的内容与公司 2021 年第四次临时股东大会

审议通过的《激励计划》的相关内容一致，未进行调整，符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。

    三、 本激励计划的授予情况

    （一） 首次授予日

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事

会确定本激励计划的首次授予日。

    2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关




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                                                               法律意见书



于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定本激励计划的首

次授予日为 2021 年 7 月 16 日。

    公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本激

励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日。

    2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，监事会同意以 2021 年 7 月

16 日为首次授予日。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为

交易日，且在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的 60 日内，符合《管

理办法》及《激励计划》的有关规定。

    （二）授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关

公告，本激励计划首次授予的激励对象共 49 名，首次授予涉及的限制性股票为

442 万股，授予价格为 15.38 元/股。

    经核查，本所律师认为，公司本激励计划的首次授予对象、授予数量及授

予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    （三）授予条件

    根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司同时

满足如下条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；




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    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票的授

予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励

计划》的相关规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

    （一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激

励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授

予的决议合法有效；

    （二）公司本次授予的内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的

《激励计划》的相关内容一致，未进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》

的相关规定；




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    （三）公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定

的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    （四）公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性

股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                   经办律师： 许国涛




                                                张   力




                                              2021 年 7 月 16 日




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