蒙娜丽莎：北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一2021-08-12
补充法律意见书（一）
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北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字[2021]第【0051-1】号
二〇二一年六月
补充法律意见书（一）
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
蒙娜丽莎/发行人/
指 蒙娜丽莎集团股份有限公司
公司
本次发行/本次公 发行人公开发行不超过 116,893 万元（含 116,893 万元）可转
指
开发行 换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市康达律师事务所
美尔奇投资 指 佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）
科达制造 指 科达制造股份有限公司
摩德娜 指 广东摩德娜科技股份有限公司
景业陶瓷 指 恩平市景业陶瓷有限公司
高安蒙娜丽莎 指 高安市蒙娜丽莎新材料有限公司
至美善德 指 高安市至美善德新材料有限公司，后更名为高安蒙娜丽莎
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转债申请文件
《反馈意见》 指
的反馈意见》（211060 号）
《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公
《律师工作报告》 指 开发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字[2021]
第【0050】号）
《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公
《法律意见书》 指 开发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字[2021]第
【0051】号）
本文，即《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有
《补充法律意见
指 限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（康
书（一）》
达债发字[2021]第【0051-1】号）
《公司章程》 指 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018 年
10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会于 2019 年 12 月 28 日修改公布，自 2020 年 3 月 1
日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
7-2-1
补充法律意见书（一）
《管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）
办法》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日的连续期间
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
7-2-2
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字[2021]第【0051-1】号
致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
本所受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《证券发行管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律
业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次发行相关问题发表法律意见。本所已于 2021 年 4 月 28 日出具《律师工作报
告》《法律意见书》。现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对中国证监会于
2021 年 5 月 14 日发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（211060 号）的相关问题进行核查并作出回复，并出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日期间已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文
件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务
职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
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补充法律意见书（一）
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》及《律师工作报告》的
补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将
本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
一、《反馈意见》问题 1
申请人本次发行可转债，请申请人补充说明：申请人持股 5%以上的股东、
董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，
本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请
人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计
划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员拟参与本次
公开发行可转换公司债券的认购情况
根据发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，
除发行人董事陈峰、独立董事陈环、独立董事程银春、独立董事吴建青、监事陈
炳尧、监事黄淑莲、副总裁刘一军、财务总监谭淑萍不参与公司本次公开发行可
转债认购外，发行人其他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员拟参
与公司本次可转债的认购。
就本次可转债发行认购事项，不参与公司本次可转债认购的董事、监事及高
级管理人员已出具承诺如下：“（1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可
转换公司债券的计划或安排；（2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公
开发行可转换公司债券。”
就本次可转债发行认购事项，拟参与本次可转债发行认购的公司持股5%以
上的股东、董事、监事及高级管理人员出具承诺如下：“（1）如公司启动本次
可转债发行之日距本人最近一次直接或间接减持公司股票之日在6个月以内的
（即本次可转债发行的股权登记日距本人最近一次直接或间接减持公司股票在6
个月以内），则本人将不参与本次可转债的发行认购；（2）如公司启动本次可
转债发行之日距本人最近一次直接或间接减持公司股票之日在6个月以上的（即
本次可转债发行的股权登记日距本人最近一次直接或间接减持公司股票在6个月
以上），本人将根据相关法律法规之规定参与本次可转债的发行认购；（3）若
本人参与公司本次可转债的发行认购，自本人完成本次可转债认购之日起六个月
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补充法律意见书（一）
内，本人不以任何方式减持本人所持有的公司股票及可转债（包括直接持有和间
接持有）；（4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归
上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
（二）本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个
月内，申请人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员的减持情况及减
持计划情况
1、减持情况
根据发行人于2021年4月15日披露的《关于佛山市美尔奇投资管理合伙企业
（有限合伙）减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-051），公司股东美尔
奇投资基于自身资金需求拟于上述公告披露之日起15个交易日后的3个月内以集
中竞价交易方式减持公司股份合计不超过4,088,200股（即不超过公司总股本的
1%）。
根据发行人提供的《佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人减
持计划表》并经本所律师核查，发行人董事陈峰、监事会主席周亚超拟通过美尔
奇投资的上述减持计划减持其所间接持有的公司股票，具体情况如下：
单位：股
通过美尔奇投资间 直接和间接持 拟间接减持公司
合伙人姓名 在公司担任职务
接持有公司股份数 有公司股份数 股份数
陈峰 董事 1,759,500 1,759,500 439,800
周亚超 监事会主席 267,750 267,750 66,900
根据发行人于2021年5月27日披露的《关于佛山市美尔奇投资管理合伙企业
（有限合伙）股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2021-071），截至2021
年5月26日，美尔奇投资上述减持计划已实施完成。美尔奇投资通过集中竞价交
易方式减持公司股份情况如下：
减持均价 减持数量 占总股本
股东名称 减持方式 减持期间
（元/股） （股） 的比例
2021 年 5 月 12 日
美尔奇投资 集中竞价 32.15 4,088,101 1.00%
-2021 年 5 月 26 日
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补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年5月26日，公司董事
陈峰通过美尔奇投资的上述减持计划实际减持其间接持有的公司439,800股股
份；监事会主席周亚超通过美尔奇投资的上述减持计划实际减持其间接持有的公
司66,900股股份，上述股份减持行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
经核查，除上述减持情况外，发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高
级管理人员最近六个月内不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。
2、减持计划
经核查，至本次可转债发行完成后六个月内，发行人董事陈峰、副总裁刘一
军、财务总监谭淑萍拟减持其所持公司股份，上述三人均不参与本次发行可转债
认购，并已就拟减持公司股份事项出具承诺如下：“（1）本人将严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规
及规范性法律文件的相关规定及本人已作出的相关承诺减持本人所持有的公司
股份（包括直接持有和间接持有），并根据届时实际的减持计划按照有关规定履
行相应的信息披露义务；（2）若未来本人减持公司股份（包括直接持有和间接
持有）的，自本人减持公司股份之日起六个月内，本人承诺不通过任何方式买入
公司股票及可转债；本人如违反本条承诺，由此所得的全部收益归公司所有，并
依法承担因此产生的法律责任。”
根据发行人出具的说明及持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
出具的承诺并经本所律师核查，除上述已公告实施的减持计划及公司高级管理人
员拟进行的减持安排外，至本次可转债发行完成后六个月内，发行人其他持股5%
以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在减持其直接和间接持有的公司股
份的计划或安排。
综上所述，本所律师认为，发行人已充分说明和披露其持股 5%以上股东及
现任董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的情况，并已公告
相关主体出具的承诺，该等承诺的内容符合《公司法》《证券法》等法律法规的
相关规定。
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补充法律意见书（一）
二、《反馈意见》问题 2
报告期内，申请人关联交易有所增加，请申请人补充说明：（1）关联交易
增加的原因，必要性及定价的公允性，是否履行了相关审批程序，是否违背减
少关联交易相关承诺；（2）本次募投项目实施后，是否会进一步增加关联交易，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。
回复：
（一）关联交易增加的原因，必要性及定价的公允性，是否履行了相关审
批程序，是否违背减少关联交易相关承诺
经核查，报告期内，发行人向关联方采购的商品金额有所增加，具体情况如
下：
占营业成本
供应商名称 金额（万元） 交易内容 定价方式
的比例
2021 年 1-3 月
景业陶瓷 173.70 0.25% OEM 采购 市场化定价
生产设备、配件
科达制造股份有限公司 105.64 0.15% 市场化定价
材料等
生产设备、配件
佛山市恒力泰机械有限公司 37.82 0.05% 市场化定价
材料等
生产设备、配件
佛山市德力泰科技有限公司 3.77 0.01% 市场化定价
材料等
合计 320.93 0.46% - -
2020 年
景业陶瓷 1,916.30 0.60% OEM 采购 市场化定价
生产设备及配
摩德娜 65.95 0.02% 市场化定价
件材料等
生产设备、配件
科达制造股份有限公司 1,859.78 0.58% 市场化定价
材料等
生产设备、配件
佛山市恒力泰机械有限公司 2,804.94 0.88% 市场化定价
材料等
生产设备、配件
佛山市德力泰科技有限公司 3,493.20 1.09% 市场化定价
材料等
合计 10,140.17 3.17% - -
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补充法律意见书（一）
2019 年
景业陶瓷 2,529.94 1.08% OEM 采购 市场化定价
合计 2,529.94 1.08% - -
2018 年
景业陶瓷 1,380.67 0.68% OEM 采购 市场化定价
合计 1,380.67 0.68% - -
经核查，上述关联方与发行人之间的关联关系如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 景业陶瓷 实际控制人霍荣铨姐妹的配偶控制的企业
2 摩德娜 独立董事吴建青担任独立董事的公司
3 科达制造 发行人独立董事陈环担任独立董事的企业
独立董事陈环担任独立董事的公司的控股子公司，科
4 佛山市恒力泰机械有限公司
达制造股份有限公司子公司
独立董事陈环担任独立董事的公司的控股子公司，科
5 佛山市德力泰科技有限公司
达制造股份有限公司子公司
1、发行人关联交易增加的主要原因
经核查，发行人报告期内关联交易增加的主要原因系由科达制造及其子公司
新增为公司关联方所致，发行人独立董事陈环于 2020 年 6 月开始担任科达制造
独立董事，致使科达制造及其子公司佛山市恒力泰机械有限公司、佛山市德力泰
科技有限公司于 2020 年 6 月成为公司新增关联方，进而导致公司向科达制造及
其子公司佛山市恒力泰机械有限公司、佛山市德力泰科技有限公司的采购被全部
计入关联交易。
除因上述事项新增关联采购外，报告期内，公司根据 OEM 采购需求变化向
景业陶瓷的关联采购金额有所变动，但总体保持稳定；公司向摩德娜购买生产设
备及配件材料系根据公司实际生产经营活动情况发生，关联采购金额较小。
2、上述关联交易的必要性
（1）科达制造（含子公司）
科达制造为 A 股上市公司（股票代码：600499），该公司是我国陶瓷机械行
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补充法律意见书（一）
业龙头企业，其作为陶瓷整厂整线工程供应商，业务涵盖陶瓷机械、墙材机械、
石材机械等建材机械，并拥有科达（KEDA）、恒力泰（HLT）、德力泰（DLT）、
唯高（Welko）、特福（Twyford）、新铭丰（SureMaker）等行业知名品牌，产品
销往 50 多个国家和地区。发行人向科达制造及其子公司采购生产设备、配件材
料均基于公司业务发展及生产经营的实际需要，且在科达制造及其子公司被纳入
公司关联方范畴前，科达制造（含子公司）作为公司的主要设备供应商一直与公
司存在业务往来。因此，该等关联交易具有必要性。
（2）摩德娜
摩德娜系国内领先的陶瓷窑炉设备供应商，以干燥和烧成设备为核心，同时
配套施釉输送设备，带动整线成套陶瓷生产装备出口，产品除销往国内中高端市
场外，还出口至世界各地。发行人向该公司采购干燥器、窑炉生产线及材料等主
要为实施建设“特种高性能陶瓷板材绿色化、智能化技术改造项目”及满足日常
生产经营需要。因此，该等该关联交易具有必要性。
（3）景业陶瓷
景业陶瓷系聚焦于仿古砖生产销售的建筑陶瓷企业，其生产的仿古砖质量可
靠，作为 OEM 供应商该公司同时为广东东鹏控股股份有限公司、广东鹰牌陶瓷
集团有限公司等其他行业内知名陶瓷企业代工，具有良好的服务水平和供货能
力，与公司一直保持长期合作。为满足品牌、渠道的发展和客户订单的需求，公
司可以通过 OEM 模式快速找到解决方案，同时公司通过 OEM 管理水平的不断
完善，能够根据订单数量变化、淡旺季转换、市场规模的调整，进一步优化自身
的产能规模，增加自身生产经营的灵活性及业务的稳定性。因此，该等关联交易
具有必要性。
3、关联交易定价的公允性
经核查，上述关联交易相关交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据
市场公允价格确定，与市场同类产品相比价格无明显差异，付款账期与结算方式
均由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。报告期内，公司就关联交易事
项均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行相应的决策程序，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成
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补充法律意见书（一）
果产生不利影响，亦不存在因关联交易而对公司业务独立性产生不利影响的情
形，因此，本所律师认为，公司与关联方之间的上述关联交易价格公允。
4、关联交易履行的审批程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司根据《上市规则》
等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，就关联交易事项
履行的内部决策程序如下：
7-2-11
补充法律意见书（一）
（1）董事会审议程序
序 审议通过
会议届次 审议事项 独立董事事前认可意见 独立董事独立意见
号 时间
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营
业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行， 公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务
公平合理，定价公允。公司建立了 OEM 项目协作商 所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平
《关于审议 管理规定，通过定期评估、考核确定 OEM 项目合格 合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的
第一届董事
2017 年 11 2018 年度日常 协作商名录，2017 年度恩平市景业陶瓷有限公司的产 情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，
1 会第十九次
月1日 关联交易事项 品质量、服务水平和供货能力总体评价较好。关联交 履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关
会议
的议案》 易没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小 规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的
股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。因此， 规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，
我们同意将《关于审议 2018 年度日常关联交易事项 同意将该议案提交股东大会审议。
的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
公司 2019 年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业
公司结合实际情况，对 2019 年度拟发生的日常关联
务发展及生产经营需要而发生，且交易定价遵循客观、
交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务
公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是
《关于公司 发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原
第二届董事 中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上
2018 年 12 2019 年度日常 则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相
2 会第七次会 对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联
月 28 日 关联交易预计 关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也
议 交易时，关联董事回避表决。上述关联交易的决策程序
的议案》 不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合
将《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预
提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
计事项。
2019 年 9 第二届董事 《关于增加 公司结合实际情况，增加 2019 年度与关联方的日常关 公司结合实际情况，增加 2019 年度与关联方的日常关
3
月 10 日 会第十四次 2019 年度日常 联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，符合公司 联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，符合公司
7-2-12
补充法律意见书（一）
会议 关联交易预计 业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原 业务发展及生产经营所需，交易定价遵循客观、公平、
额度的议案》 则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关 公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会 东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联
对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关 方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易
于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》提交 时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规和
公司董事会审议，关联董事应回避表决。 《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们一致同意
公司本次增加日常关联交易预计额度事项。
公司 2020 年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司
公司结合实际情况，对 2020 年度拟发生的日常关联交
业务发展及生产经营需要而发生，且交易定价遵循客
易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展
观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特
《关于 2020 年 及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合
第二届董事 别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业
2019 年 12 度日常关联交 《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，
4 会第十八次 务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述
月 26 日 易预计的议 不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司
会议 关联交易时，关联董事已回避表决。上述关联交易的决
案》 业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于 2020
策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策
年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，
程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联
关联董事应回避表决。
交易预计事项。
公司及子公司结合项目实施及生产需求情况，向关联方
公司及子公司结合项目实施及生产需求情况，向关联方 采购生产设备及材料，属于正常的商业交易行为，符合
采购生产设备及材料，属于正常的商业交易行为，符合 公司战略发展及生产经营所需，交易定价遵循客观、公
《关于增加 公司战略发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理 平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中
第二届董事
2020 年 7 2020 年度日常 的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的 小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对
5 会第二十五
月 29 日 关联交易预计 相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也 关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交
次会议
的议案》 不会对公司业务的独立性造成影响。因此，全体独立董 易时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规
事同意将《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议 和《公司章程》的规定，合法有效。因此，全体独立董
案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 事一致同意公司本次增加 2020 年度日常关联交易预计
事项。
7-2-13
补充法律意见书（一）
公司 2021 年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司
公司结合实际情况，对 2021 年度拟发生的日常关联交
业务发展及生产经营需要而发生，且交易定价遵循客
易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展
观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特
《关于 2021 年 及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合
第二届董事 别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业
2020 年 12 度日常关联交 《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，
6 会第三十一 务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述
月 28 日 易预计的议 不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司
次会议 关联交易时，关联董事已回避表决。上述关联交易的决
案》 业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于 2021
策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策
年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，
程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联
关联董事应回避表决。
交易预计事项。
公司及控股子公司向关联方科达制造及其下属子公司 公司及控股子公司向关联方科达制造及其下属子公司
采购生产设备、配件材料等属于正常的商业交易行为， 采购生产设备、配件材料系基于公司业务发展及生产经
符合公司业务发展及生产经营的需要，交易价格按照公 营需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原
《关于补充确 开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，公司 则。公司本次补充确认与科达制造及其下属子公司发生
第二届董事 认与科达制造 本次补充确认与科达制造及其下属子公司发生的日常 的日常关联交易，不存在损害公司和全体股东特别是中
2021 年 1
7 会第三十三 及其下属子公 关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不 小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对
月 22 日
次会议 司日常关联交 会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影 关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交
易的议案》 响，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们 易时，关联董事已回避表决。上述关联交易的决策程序
同意将《关于补充确认与科达制造及其下属子公司日常 符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合
关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回 法有效。因此，同意公司本次补充确认与科达制造及其
避表决。 下属子公司发生的日常关联交易事项。
7-2-14
补充法律意见书（一）
公司结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方科达制造
公司结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方科达制造 及其下属子公司发生的日常关联交易进行合理预计，预
及其下属子公司发生的日常关联交易进行合理预计，预 计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，且交
计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易 易定价遵循客观、公平、公允的原则，符合《公司章程》
《关于新增 定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联 和《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公
2021 年度日常 交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全体 司及全体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财
关联交易预计 股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、 务状况、经营成果产生不利影响，也不存在因关联交易
的议案》 经营成果产生不利影响，也不会对公司业务的独立性造 而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审
成影响。因此，我们同意将《关于新增 2021 年度日常 议上述关联交易时，关联董事已回避表决。上述关联交
关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事 易的决策程序符合相关法律法规和公司章程》的规定，
应回避表决。 决策程序合法有效。因此，同意公司本次新增 2021 年
度日常关联交易预计事项。
高安蒙娜丽莎结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方
高安蒙娜丽莎结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方 发生的日常关联交易进行合理预计。预计的关联交易均
发生的日常关联交易进行合理预计。预计的关联交易均 为高安蒙娜丽莎业务发展及生产经营所需，且交易定价
为高安蒙娜丽莎业务发展及生产经营所需，交易定价遵 遵循客观、公平、公允的原则，符合《公司章程》和《关
《关于增加 循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管 联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全
第二届董事
2021 年 3 2021 年度日常 理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利 体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状
8 会第三十六
月4日 关联交易预计 益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成 况、经营成果产生不利影响，也不存在因关联交易而在
次会议
的议案》 果产生不利影响，也不会对公司业务的独立性造成影 业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上
响。因此，我们同意将《关于增加 2021 年度日常关联 述关联交易时，关联董事已回避表决。上述关联交易的
交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回 决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决
避表决。 策程序合法有效。因此，同意本次增加 2021 年度日常
关联交易预计事项。
2021 年 6 第二届董事 《关于增加 高安蒙娜丽莎结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方 高安蒙娜丽莎结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方
9
月1日 会第四十一 2021 年度日常 发生的日常关联交易进行合理预计。预计的关联交易均 发生的日常关联交易进行合理预计。预计的关联交易均
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补充法律意见书（一）
次会议 关联交易预计 为高安蒙娜丽莎业务发展及生产经营所需，交易定价遵 为高安蒙娜丽莎业务发展及生产经营所需，且交易定价
的议案》 循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管 遵循客观、公平、公允的原则，符合《公司章程》和《关
理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利 联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全
益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成 体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状
果产生不利影响，也不会对公司业务的独立性造成影 况、经营成果产生不利影响，也不存在因关联交易而在
响。因此，我们同意将《关于增加 2021 年度日常关联 业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上
交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回 述关联交易时，关联董事已回避表决。上述关联交易的
避表决。 决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决
策程序合法有效。因此，同意本次增加 2021 年度日常
关联交易预计事项。
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补充法律意见书（一）
经核查，在公司董事会审议上述议案过程中，关联董事均履行了回避表决的
程序。公司独立董事在董事会审议上述关联交易议案过程中均发表了事前认可意
见和独立意见，认可该等关联交易事项。
（2）股东大会审议程序
公司于 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于
审议 2018 年度日常关联交易事项的议案》，并于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认与科达制造及其下属子公司日常
关联交易的议案》及《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，在公司股东大会对上述议案的审议过程中，关联股东均履行了回避
表决程序。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易已按照《上市规则》《公司章程》
《关联交易管理制度》的有关规定履行了必要的内部决策程序，决策程序合法、
有效。
5、公司实际控制人不存在违反减少和规范关联交易相关承诺的情形
公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人已就减少和规范关联交
易事项出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本人将善意履行作为蒙娜丽莎股东的义务，充分尊重蒙娜丽莎的独
立法人地位，保障蒙娜丽莎独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以
及蒙娜丽莎的公司章程规定，促使经本人提名的蒙娜丽莎董事依法履行其应尽的
诚信和勤勉责任。
（2）保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以
下统称"本人控制的企业"），今后原则上不与蒙娜丽莎发生关联交易。如果蒙娜
丽莎在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交
易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、蒙娜丽莎的章程和有关规
定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将
不会要求或接受蒙娜丽莎给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
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补充法律意见书（一）
件。并且保证不利用股东地位，就蒙娜丽莎与本人或本人控制的企业相关的任何
关联交易采取任何行动，故意促使蒙娜丽莎的股东大会或董事会作出侵犯其他股
东合法权益的决议。
（3）保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与蒙娜丽莎签订的
各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向蒙娜丽莎谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或收益。
（4）如违反上述承诺给蒙娜丽莎造成损失，本人将向蒙娜丽莎作出赔偿。”
对照以上承诺事项，发行人发生的关联交易系生产经营活动中必要发生的采
购。报告期内，发行人关联交易的增加主要是由于独立董事陈环在 2020 年 6 月
开始担任科达制造独立董事致使发行人向科达制造及其子公司的采购全部计入
关联交易所致。经核查，公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康与科达
制造及其子公司之间不存在关联关系，公司未增加与实际控制人及其控股或实际
控制的公司之间的关联交易，因此，本所律师认为，公司实际控制人不存在违背
其所作出的关于减少和规范关联交易承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，公司基于业务发展及实际生产经营需要所产生的
上述关联交易具有必要性，相关交易定价公允，并已按照《上市规则》《公司章
程》《关联交易管理制度》的有关规定履行了必要的内部决策程序，决策程序合
法、有效；发行人实际控制人不存在违背其所作出的关于减少和规范关联交易承
诺的情形。
（二）本次募投项目实施后，是否会进一步增加关联交易，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》相关规定
1、本次募投项目实施后关联交易的变动情况
经核查，高安蒙娜丽莎（原至美善德）成为公司控股子公司后，其部分机器
设备存在更新升级的需求。鉴于科达制造（含子公司）及摩德娜作为行业内领先
的陶瓷生产设备供应商，且二者均已纳入公司合格供应商名录，在高安蒙娜丽莎
未来采购生产设备及材料过程中，存在将上述关联方列入遴选范围的可能，如该
等关联方通过公司正常的招标比价流程最终中标，则可能会产生新的关联交易。
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补充法律意见书（一）
基于上述背景，公司已于 2021 年 3 月 4 日召开第二届董事会第三十六次会
议，审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意高安蒙娜
丽莎向关联方科达制造及其子公司佛山市恒力泰机械有限公司、佛山市德力泰科
技有限公司、江苏科行环保股份有限公司采购生产设备及材料等，预计 2021 年
度采购金额不超过 10,900 万元（含税）；向关联方摩德娜采购生产设备及材料等，
预计 2021 年度采购金额不超过 2,500 万元（含税）。根据高安蒙娜丽莎实际生产
经营需要，公司后于 2021 年 6 月 1 日召开第二届董事会第四十一次会议，审议
通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司向科达制
造子公司江苏科行环保股份有限公司采购生产设备及材料的预计关联交易金
额，预计 2021 年度高安蒙娜丽莎向江苏科行环保股份有限公司日常关联采购金
额由原预计不超过 3,000 万元（含税）增加至不超过 6,000 万元（含税）。
公司董事会审议上述议案时，关联董事陈环、吴建青先生回避表决。独立董
事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。根据《上市规则》及《公司章程》
的规定，上述增加 2021 年度日常关联交易预计事项属于公司董事会审批权限范
围，无须提交股东大会审议。
2、本次募投项目的实施符合《证券发行管理办法》相关规定
根据《证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，
不得公开发行证券：……（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个
月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；……。”
经核查，本次募投项目实施后根据公司的生产经营需要，关联交易金额可能
将会有所增加，但上述预计新增关联交易的相关主体不涉及公司实际控制人及其
控股或实际控制企业，因此上述预计新增关联交易不存在导致公司实际控制人违
背其所作出的关于减少和规范关联交易承诺的情形，亦未违反《证券发行管理办
法》第十一条的相关禁止性规定。
根据《证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和使用
应当符合下列规定：……（四）不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性； ……。”
经核查，公司实际控制人已经在首次公开发行股票前对其控制的且可能与公
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补充法律意见书（一）
司产生同业竞争的企业进行了清理，并签署了《避免同业竞争的承诺函》。本次
募投项目之一“收购至美善德 58.9706%股权并增资项目”的标的公司至美善
德，在收购完成后已成为发行人的控股子公司，不存在与控股股东或实际控制人
产生同业竞争的情形。发行人及子公司的产供销体系独立、完整，本次募投项目
的实施不会影响公司生产经营的独立性。此外，“数字化管理系统及智能仓库建
设项目”和“补充流动资金项目”亦不涉及与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性的情形。因此，本次募投项目的实施符合《证
券发行管理办法》第十条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目实施后根据公司实际生产需要存在
进一步增加关联交易的可能，公司已就上述预计增加关联交易事项履行了相应的
内部决策程序，且本次募投项目的实施符合《证券发行管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 许国涛
张 力
年 月 日
7-2-21
