蒙娜丽莎：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见2021-08-26
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公
司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源”）
作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）公开发行可转
换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司新增 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次新增日常关联交易概况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 25 日召开
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加
2021 年度日常关联交易预计的议案》，因公司生产经营需要，同意公司及子公司
增加 2021 年度向关联方广东摩德娜科技股份有限公司（以下简称“摩德娜科技”）
采购生产设备及材料等，预计增加的日常关联交易额度为 6,000 万元人民币；增
加向关联方佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）采购生产设备及材
料等，预计增加的日常关联交易额度为 2,000 万元人民币。上述额度增加后，公
司及子公司 2021 年度与摩德娜科技的日常关联交易预计总金额不超过人民币
10,000 万元，与恒力泰的日常关联交易预计总金额不超过人民币 12,200 万元。
公司独立董事对本次增加日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增加
2021 年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。上述交易事项为
日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
行为。
二、本次新增日常关联交易预计情况
单位：万元
原预计 本次增 增加后预
关联 截至披露 上年度
关联 关联 2021 年 加签订 计 2021 年
交易 日已签订 实际发
交易 关联人 交易 度签订合 合同金 度签订合
定价 合同金额 生金额
类别 内容 同金额 额（含 同金额
原则 （含税） （含税）
（含税） 税） （含税）
向关 广东摩 采购
联人 德娜科 生产
技股份 市场
采购 设备 4,000 6,000 10,000 0 4,789.15
有限公 定价
生产 及材
设备 司 料等
向关 佛山市 采购
联人 恒力泰 生产
市场
采购 机械有 设备 10,200 2,000 12,200 576.87 3,191.06
定价
生产 限公司 及材
设备 料等
三、关联人介绍和关联关系
（一）广东摩德娜科技股份有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：广东摩德娜科技股份有限公司
（2）法定代表人：何标成
（3）注册资本：4,340 万元人民币
（4）成立日期：2003 年 7 月 21 日
（5）住所：佛山市南海区狮山镇小塘三环西工业开发区
（6）经营范围：研发、生产和销售陶瓷生产设备、微精玻璃生产设备、餐
具生产设备及其零配件，产品内外销售。陶瓷原料、釉料、色料及辅助材料的批
发、进出口及相关配套业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按照国家有关规定办理），内设陶瓷机电装备研发中心。从
事电子计算机、网络设备、通信产品（不含地面卫星接收设备）的批发、进出口
及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国
家相关规定办理）；电子计算机软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（7）最近一期主要财务数据：
截至 2021 年 6 月 30 日，摩德娜科技总资产 54,383.82 万元、净资产 21,265
万元， 2021 年 1-6 月主营业务收入 28,485.92 万元、净利润 2,615.95 万元（以上
数据未经审计，币种为人民币）。
2、与本公司的关联关系
公司第二届董事会独立董事吴建青担任摩德娜科技的独立董事，吴建青已于
2021 年 7 月 13 日任期届满离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6
条的规定，摩德娜科技为公司的关联法人。
3、履约能力分析
摩德娜科技依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在无法向公
司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。经查询，关联方摩德娜科技不
属于失信被执行人。
（二）佛山市恒力泰机械有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司
（2）法定代表人：杨学先
（3）注册资本：14,060 万元人民币
（4）成立日期：1999 年 5 月 7 日
（5）住所：佛山市三水中心科技工业区 C 区 25 号（F4）
（6）经营范围：机械设备制造、销售、租赁和维修；汽车零件的制造和销
售；工业用润滑油、液压油的销售；计算机信息技术服务，软件开发与销售，计
算机系统集成，计算机设备租赁与销售，网络技术信息咨询服务；经营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（7）最近一期主要财务数据：
截至 2021 年 6 月 30 日，恒力泰总资产 134,814.90 万元、净资产 69,002.66
万元，2021 年 1-6 月主营业务收入 48,449.91 万元、净利润 12,819.83 万元（以上
数据未经审计，币种为人民币）。
2、与公司的关联关系
佛山市恒力泰机械有限公司系科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”）
全资子公司，公司第二届独立董事陈环自 2020 年 6 月 29 日起担任科达制造的独
立董事，陈环已于 2021 年 7 月 13 日任期届满离任。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.6 条的规定，佛山市恒力泰机械有限公司属于公司的关联方。
3、履约能力分析
佛山市恒力泰机械有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前
不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。经查询，关联
方佛山市恒力泰机械有限公司不属于失信被执行人。
四、关联交易主要内容
2021 年度，公司及子公司预计向关联方摩德娜科技采购生产设备及材料等，
采购金额累计不超过 10,000 万元，向关联方恒力泰采购生产设备及材料等，采
购金额累计不超过 12,200 万元。在上述预计额度范围内，公司及子公司将根据
项目实施进度及生产经营需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
合同价格在参照同类型生产设备及材料市场价格的基础上，双方本着平等互利的
原则，通过协商确定。具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。
本次预计的关联交易属于正常经营业务往来，遵循客观、公平、公允的定价
原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司向关联方摩德娜科技、恒力泰采购生产设备、配件材料等属于
正常的商业交易行为，有利于公司生产建设项目的实施，符合公司业务发展及生
产经营的需要，交易价格按照客观、公平的原则，依据市场公允价格确定，不存
在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益。
公司及子公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要
业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、相关审批程序及审核意见
（一）相关审批程序
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 25 日召开
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加
2021 年度日常关联交易预计的议案》，因公司生产经营需要，同意公司及子公司
增加 2021 年度向关联方广东摩德娜科技股份有限公司（以下简称“摩德娜科技”）
采购生产设备及材料等，预计增加的日常关联交易额度为 6,000 万元人民币；增
加向关联方佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）采购生产设备及材
料等，预计增加的日常关联交易额度为 2,000 万元人民币。上述额度增加后，公
司及子公司 2021 年度与摩德娜科技的日常关联交易预计总金额不超过人民币
10,000 万元，与恒力泰的日常关联交易预计总金额不超过人民币 12,200 万元。
公司独立董事对本次增加日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意
的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、公司独立董事事前认可意见
公司及子公司结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易
进行合理预计。预计的关联交易均为公司及子公司生产经营所需，交易定价遵循
公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司主要业务的独立性造成影响。
因此，我们同意将《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董
事会审议。
2、公司独立董事独立意见
公司及子公司结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易
进行合理预计。预计的关联交易均为公司及子公司生产经营所需，且交易定价遵
循客观、公平、公允的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务
上对关联方形成依赖的情形。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，同意本次增加 2021 年度日常关联
交易预计事项。
（三）监事会意见
经核查，公司及子公司向关联方摩德娜科技、恒力泰采购生产设备、配件材
料等属于正常的商业交易行为，能满足公司生产建设项目的实施，符合公司业务
发展及生产经营的需要，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为
依据，遵循客观、公平的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司主
要业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意
本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项。
七、保荐机构意见
经核查，申万宏源认为：
1、公司本次新增预计 2021 年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对上述事项发表了事前认可意见
与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
2、公司本次新增预计的 2021 年度日常关联交易为正常的交易事项，是双
方依据市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次新增 2021 年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
盛培锋 孙奥
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021 年 8 月 25 日
