蒙娜丽莎：北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-09-14
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北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字[2021]第【0119】号
二〇二一年八月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
发行人/公司 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司
本次发行/本次发 发行人公开发行不超过 116,893 万元（含 116,893 万元）可转
指
行上市 换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市康达律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
申万宏源证券/保
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐机构/主承销商
深交所 指 深圳证券交易所
本文，即《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有
《法律意见书》 指 限公司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上
市的法律意见书》（康达债发字[2021]第【0119】号）
《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书》
天健对发行人 2018、2019、2020 年度的财务报表进行审计并
《审计报告》 指 出具的《蒙娜丽莎集团股份有限公司审计报告》及后附的财
务报表、附注
《公司章程》 指 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会
《证券法》 指 常务委员会于 2019 年 12 月 28 日修改公布，自 2020 年 3 月 1
日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 修订）
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《 证券 发行管 理
指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）
办法》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
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法律意见书
简称 - 含义
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字[2021]第【0119】号
致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
本所作为发行人申请公开发行可转换公司债券并在深交所上市的特聘专项
法律顾问，根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则 12 号》等有关法律、法规和中
国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估、资信评级等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会
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法律意见书
计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中
的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所同意发行人引用本《法律意
见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）公司内部的批准授权
1、2021 年 2 月 7 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议
通过《关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关
于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开
2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，会议审
议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案。
3、2021 年 3 月 5 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>
的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 12 月 31 日）的议案》等与本
次发行相关的议案。
4、2021 年 8 月 11 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，会议审议通
过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司
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法律意见书
公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。独立
董事对本次发行的相关事项出具了独立意见。
5、发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会办理本次发行的相关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的股东大会召开程序及
审议通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、有效；股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围及程
序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2021 年 8 月 2 日，中国证监会核发《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号），核准发行人向社
会公开发行面值总额 116,893 万元可转换公司债券，期限 6 年，自核准发行之日
起 12 个月内有效。发行人本次发行的可转换公司债券上市尚待取得深交所的同
意。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司
债券作出的批准和授权符合《证券发行管理办法》的规定，发行人本次发行上市
已获得公司内部合法有效的批准授权及中国证监会的核准，且该等批准授权合法
有效，本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，2015 年 8 月 12日，
发行人经广东省佛山市工商局核准完成整体变更注册登记手续，并取得《营业执
照》（注册号：440682000040374）。
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法律意见书
2017 年 11 月 17 日，经中国证监会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2103 号）核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 39,430,000 股。
经深交所出具的《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2017]815 号）批准，公司首次公开发行的股票于 2017 年 12 月
19 日起在深交所上市交易。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司
章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现《公司法》等法律、法
规和《公司章程》规定的应当终止的情形，发行人依法有效存续。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人系依法设立并合法
存续的股份有限公司，其发行的股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《证券法》《证券发行管理办
法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公
司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的申万宏源证券担任保
荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
3、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据《募集说明书》，本次发行已明确资金用途，不存在弥补亏损和非
生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
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法律意见书
5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的
规定：
（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的情形，且仍处于继续状态；
（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。
（二）发行人本次发行符合《证券发行管理办法》规定的实质条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经核查发行人股东
大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项
发表的意见等资料，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制
基本规范》及相关规范于 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了有效的财务报告相关的内部控制。基于上述并核查发行人的内部控制制度，
发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报
告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷和重要缺
陷。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及
高级管理人员具备相应的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
基于上述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行管理办
法》第六条的规定。
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法律意见书
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）根据发行人最近三年经审计的财务报告，发行人最近三个会计年度连
续盈利。
（2）根据发行人最近三年经审计的财务报告及发行人的重大合同，发行人
的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项。
（7）发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形。
基于上述，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第
七条的规定。
3、发行人的财务状况良好
（1）根据天健出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人的会计基
础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见
审计报告。
（3）根据天健出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人资产质量
良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
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法律意见书
（4）根据天健出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人的经营成
果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计
准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情
形。
（5）根据发行人经审计的财务报告，发行人在 2018 年、2019 年、2020 年
分别实现净利润 362,384,057.61 万元、432,749,191.18 万元、566,404,846.61 万元。
经发行人股东大会决议批准，发行人于 2018 年、2019 年、2020 年以现金方式分
配的利润分别为 82,803,000.00 元、142,113,562.50 元、192,451,981.00 元，最近
三年累计以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均净利润比例为 91.96%。
基于上述，发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条的规
定。
4、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违
法行为：
根据天健出具的《审计报告》、有关政府部门出具的证明，并经本所核查及
发行人书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在
下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
基于上述，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重
大违法行为，符合《证券发行管理办法》第九条的规定。
5、本次发行的募集资金使用符合规定
（1）根据《募集说明书》，本次发行募集资金数额不超过项目需要量。
（2）经本所律师核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
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法律意见书
（3）本次发行募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（4）本次发行募集资金投资项目均由发行人自主实施，投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户。
基于上述，本次发行募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
6、经核查并经发行人书面确认，发行人不存在《证券发行管理办法》规定
的不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）发行人未擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
基于上述，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券发行管理办
法》第十一条的规定。
7、本次发行符合《证券发行管理办法》中公开发行可转换公司债券的特别
规定：
（1）根据天健出具的财务报告，发行人 2018、2019、2020 年度扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率分别为 13.67%、15.00%和 17.68%，平均不低
于百分之六，符合《证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
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（2）本次发行的可转债总额为不超过 116,893 万元（含 116,893 万元），根
据发行人《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的净资产
为 3,526,113,864.61 元（不含少数股东权益）。本次发行后累计公司债券余额不
超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券发行管理办法》第十四条第
（二）项的规定。
（3）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条第
（三）项的规定。
（4）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为自发
行之日起 6 年，每张面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行管理办法》
第十五条、第十六条的规定。
（5）发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公
司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体长期信用等级为 AA，债券
信用等级为 AA，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《证
券发行管理办法》第十七条的规定。
（6）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债每年付息一次，到期归
还本金和最后一年利息。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记
日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当
年利息，符合《证券发行管理办法》第十八条的规定。
（7）根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的
办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《证券发行管理办
法》第十九条的规定。
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法律意见书
（8）根据天健出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审
计的归属于母公司股东的净资产为 34.51 亿元，不低于 15 亿元，因此发行人本
次发行的可转换公司债券不提供担保，符合《证券发行管理办法》第二十条的规
定。
（9）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合
《证券发行管理办法》第二十一条的规定。
（10）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股
价格的调整和修正条款，符合《证券发行管理办法》第二十二条、第二十五条、
第二十六条的规定。
（11）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《证券发
行管理办法》第二十三条的规定。
（12）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债
券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《证券发行
管理办法》第二十四条的规定。
（三）发行人本次发行符合《上市规则》《实施细则》规定的实质条件
1、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会、第二届董事会第三十四次、三
十八次会议、第三届董事会第三次会议通过的发行方案、《募集说明书》及中国
证监会出具的《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2021]2510 号），发行人本次公开发行可转换公司债券的期限
为六年，符合《上市规则》5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）
项的规定。
2、发行人本次公开发行的可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000
万元，符合《上市规则》5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项
的规定。
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法律意见书
3、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍符合相关法律、法
规规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》5.2.4 条
第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《证
券发行管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的
公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权有效；发行人
为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人
本次发行上市在实质条件上符合《证券法》《证券发行管理办法》《上市规则》
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。除尚需取得深交所审核同
意外，发行人已依法具备《公司法》《证券法》等法律、法规以及《上市规则》
《实施细则》规定的上市条件。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之专用签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
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许国涛
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张 力
年 月 日
15
