申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以协定

                存款方式存放募集资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为蒙娜丽
莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对蒙娜丽莎
以协定存款方式存放募集资金的事项进行了核查，具体情况如下：

   一、 募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司公开发行可转换
公司债券 116,893.00 万元（以下简称“本次发行”），期限 6 年。本次公开发行的
可转换公司债券实际发行 11,689,300 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资
金总额为人民币 1,168,930,000 元。上述募集资金扣除不含税发行费用后的募集
资金净额已于 2021 年 8 月 20 日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，于 2021 年 8 月 21 日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-82 号）。公司及
控股子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存
放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

   二、 募集资金使用情况及暂时闲置情况

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已累计使用
73,527.84 万元（包括公司置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的金额），募集资金余额为 42,089.05 万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额）。

   三、 本次以协定存款方式存放募集资金的基本情况

    由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段部分募集资金存在闲置情况。为提高募集资金使用效率，增加存储收
益，保护投资者收益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件以及《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集
资金投资项目正常实施进度的情况下，公司及控股子公司拟将公开发行可转换公
司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集
资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批
准之日起不超过 12 个月。

   四、 对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规、不影响公司正常运营、确保公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司及控股子公司将部分未使用募集资金以协
定存款方式存放，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过
协定存款方式，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益符合公司和全体股东
的利益。

   五、 投资风险及风险控制措施

    公司及控股子公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，
流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监管职能相分离的原则建立了健全
的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资
金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请
专业机构进行审计。

   六、 审议程序与意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资
金的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，
将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

    （二）独立董事意见
    独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司
及控股子公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放，有助于提高募集资金的
使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。本次将未使用的募
集资金以协定存款方式存放，不存在变更或变相改变募集资金用途，不会影响募
集资金投资计划的正常进行。全体独立董事一致同意公司及控股子公司将未使用
的募集资金以协定存款方式存放。

    （三）监事会审议情况

    公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资
金的议案》。监事会同意公司及控股子公司在不影响公司募投项目正常实施进度
的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

   七、 保荐机构核查意见

    保荐机构通过检查公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对
本次公司使用募集资金办理协定存款事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司及控股子公司将募集资金以协定存款方式存放，
不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和
全体股东的利益。保荐机构对公司及控股子公司本次将募集资金以协定存款方式
存放的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司以协定存款方式存放募集资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_______________        _______________

                盛培锋                  孙 奥




                保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                     2021 年 10 月 26 日