证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公 告 编号 ： 2021-153
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司部分社会公众股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。回购股
份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购总金额区间为人民币 11,000 万元（含）
-人民币 22,000 万元（含），回购价格不超过人民币 31.93 元/股（含），按照回购总金额
上下限测算，预计回购股份区间为 3,445,036 股-6,890,072 股，占公司当前总股本的比例区
间为 0.83%-1.66%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期
限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
相关风险提示：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到
位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购经公司董事会审议通过后，尚需股东大会审议通过。本次回购方案可能
面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策
机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部
授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权
激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的
风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案
不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）
及《公司章程》等相关规定，公司于 2021 年 11 月 8 日召开了第三届董事会第七次会议及
第三届监事会第七次会议决议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》等
相关议案，上述议案尚需经过公司股东大会审议通过。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的及用途
公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激
励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在
考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表
现的基础上，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购
股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币 31.93 元/股，该回购股份价格未超过公司董事会审议通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公
司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配
股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份种类：
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额：
本次回购资金总额为人民币 11,000 万元（含）-人民币 22,000 万元（含），具体回购
资金总额以实际使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：
按回购资金总额上限 22,000 万元人民币，回购股份价格 31.93 元/股测算，拟回购股
份数量不超过 6,890,072 股，不超过公司当前总股本 414,337,890 股的 1.66%。
按回购资金总额下限 11,000 万元人民币，回购股份价格 31.93 元/股测算，拟回购股
份数量不低于 3,445,036 股，不超过公司当前总股本 414,337,890 股的 0.83%。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自
股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满或回购
完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。如
果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提
前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：
1、若按回购总金额上限22,000万元，回购价格上限31.93元/股进行测算，预计可回购
股份数量为6,890,072股，约占公司当前总股本的1.66%，假设回购股份全部用于股权激励
计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
限售流通股 200,137,449 48.30% 207,027,521 49.97%
无限售流通股 214,200,441 51.70% 207,310,369 50.03%
总股本 414,337,890 100% 414,337,890 100.00%
2、若按回购总金额下限 11,000 万元，回购价格上限 31.93 元/股进行测算，预计可回
购股份数量为 3,445,036 股，约占公司当前总股本的 0.83%，假设回购股份全部用于股权
激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如
下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
限售流通股 200,137,449 48.30% 203,582,485 49.13%
无限售流通股 214,200,441 51.70% 210,755,405 50.87%
总股本 414,337,890 100% 414,337,890 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债
务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,115,924.35 万元，归属
于上市公司股东的净资产为人民币 391,138.33 万元。假设本次回购资金上限 22,000 万元
全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为 1.79%、5.11%，
占比均比较小。同时，截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 236,324.16 万元，公
司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理
层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购
实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况
仍符合上市公司的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司监事会主席、职工代表监
事蔡莉莉女士有如下买卖情况：
日期 买卖情况
20210513 买入 100 股
20210518 买入 100 股
20210621 卖出 1,100 股
蔡莉莉女士于 2021 年 7 月 13 日任职公司监事会主席、职工代表监事，其买卖公司股
票行为发生在其任职监事之前，买卖公司股票的行为发生于知晓本次回购计划之前，系本
人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
在公司股份回购期间内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人尚无其他明确的增减持计划。后续，前
述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安
排
本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如未能在
股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据
《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行
信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事项的具体授权
根据《回购细则》及《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之
二以上董事出席的董事会审议同意，同时需要提交股东大会审议。
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，
包括但不限于：
（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，
包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相
应调整；
（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文
件；
（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到
位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购经公司董事会审议通过后，尚需股东大会审议通过。本次回购方案可能
面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策
机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部
授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权
激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的
风险；
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案
不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
二、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份
的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议
表决程序合法、合规。
2、公司回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，能够充分调动公司核心
骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购
股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币 11,000 万元（含）且不超过人民币 22,000
万元（含），回购股份的价格为不超过人民币 31.93 元/股（含），资金来源为自有资金。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、
债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。本次回购股份以集中竞价方式
实施，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回
购股份方案合理、可行。
综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和
全体股东利益，同意本次回购方案并提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）第三届董事会第七次会议决议；
（二）第三届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 9 日
