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                                    北京市康达律师事务所

                           关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

               2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权及

                                第三个行权期行权条件成就

                                                      的




                                       法 律 意 见 书




                              康达法意字【2021】第 3833 号




                                        二○二一年十二月
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                          北京市康达律师事务所

                     关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

            2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权及

                      第三个行权期行权条件成就的

                                 法律意见书


                                                      康达法意字[2021]第 3833 号




致：蒙娜丽莎集团股份有限公司


    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以
下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律法规、规章及规范性文件
的规定，就公司本次激励计划注销部分股票期权、第三个行权期行权条件成就相关
事项发表法律意见并出具《2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行
权期行权条件成就的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明:

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意
见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或
默示的保证。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或
人士承担。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    7、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

     本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客
观、公正地出具法律意见如下：




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    一、本次激励计划已履行的相关程序

    （一） 2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年
股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投
票权。

    （二） 2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 20 日，公司在内部 OA 办公系统公
示了《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收
到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 21 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （三） 2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划
有关事项的议案》，本激励计划获得 2018 年第四次临时股东大会批准，董事会被授
权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜。同时，公司于 2018 年 12 月 27 日披露了《关于 2018 年股
票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四） 2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2018
年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    （五） 2019 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授
予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019
年 1 月 18 日完成了向 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权的授予登记工作，期

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权简称：蒙娜 JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为 18.12 元/股。

    （六） 2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量
的议案》《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2018
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《股票期权激励计划》
的相关规定，因公司 2019 年 6 月 18 日实施了 2018 年度权益分派，董事会同意对公
司本次激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由 18.12 元/股调整为
10.45 元/股，期权数量由 799 万份调整为 1,358.3 万份；因 3 名激励对象离职，已不
符合激励条件，对上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 20.40 万份股票期
权进行注销，注销后，公司本次激励计划激励对象人数由 124 名调整为 121 名，授
予的股票期权数量由 1,358.30 万份调整为 1,337.90 万份；同时，公司本次激励计划
第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 401.37 万份，占目
前公司总股本的比例为 0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    （七） 2019 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述 20.40 万份股票期权的注销事宜已于 2019 年 12 月 18 日办理完毕。

    （八） 2019 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划第一
个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所
审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相
关登记申报工作，121 名激励对象可于 2019 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日期间
自主行权。

    （九） 2020 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
根据《股票期权激励计划》的相关规定，因公司 2020 年 6 月 30 日实施了 2019 年度
权益分派，董事会同意调整 2018 年股票期权激励计划行权价格，由 10.45 元/股调整
为 10.10 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    （十） 2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行

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权条件成就的议案》及《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票
期权数量为 397.239 万份，占目前公司总股本的比例为 0.98%；同时，同意公司注销
因第一个行权期限届满尚未行权的股票期权 9.18 万份，注销因激励对象 2019 年度绩
效考核未达标未能行权的股票期权 4.131 万份。公司独立董事就上述事项发表了同意
的独立意见。

    （十一） 2020 年 12 月 31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，上述 13.311 万份股票期权（涉及 5 名激励对象）的注销事宜已办理完毕，
经本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权数量由 1,337.90
万份调整为 1,324.589 万份。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 4 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    （十二） 2021 年 1 月 8 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划第二
个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所
审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相
关登记申报工作，121 名激励对象可于 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 12 月 27 日期间
自主行权。

    （十三） 2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。根据《股票期权激励计划》的相关规定，因公司 2021 年 5 月 11 日实施了 2020
年年度权益分派，董事会同意调整 2018 年股票期权激励计划行权价格，由 10.10 元/
股调整为 9.63 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    （十四） 2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
成就的议案》及《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权
数量为 534.14 万份，占当前公司总股本的比例为 1.29%。同时，同意公司注销因激
励对象 2020 年度绩效考核未达标未能行权的股票期权 1.02 万份。公司独立董事就上
述事项发表了同意的独立意见。

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    二、本次股票期权注销的的具体情况

    鉴于本次激励计划中的 1 名激励对象于 2020 年度绩效考核评价结果为“需改善”，
其第三个行权期的行权额度未能全部行权，根据《股票期权激励计划》的有关规定，
公司将对上述第三个行权期未能行权的股票期权合共 1.02 万份进行注销。

    上述股票期权注销完成后，公司本次激励计划股票期权数量调整为 1,323.569 万
份，其中第一个行权期已行权 392.19 万份，第二个行权期已行权 397.239 万份，第
三个行权期可行权的股票期权数量为 534.14 万份，激励对象 121 人。

    经核查，本所律师认为，公司注销本次激励计划部分股票期权事项已履行了必
要的审批程序，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。




    三、本次激励计划第三个行权期行权条件成就

    （一）等待期届满说明

    根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予
日即 2018 年 12 月 28 日起满 12 个月后分三期行权，第三个行权期自授予日起 36 个
月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为
2021 年 12 月 28 日-2022 年 12 月 27 日），可行权比例为获授股票期权总数的 40%。
截至本《法律意见书》出具之日，公司授予激励对象的股票期权第三个行权期的等
待期即将届满。

    （二）第三个行权期行权条件成就的说明

           公司股票期权激励计划规定的行权条件                        成就情况

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              公司未发生前述情形，满足
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具     行权条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；


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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不
适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或    激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      满足行权条件。

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


                                                           根据天健会计师事务所（特
                                                           殊普通合伙）出具的天健审
    3、公司层面业绩考核要求：                              [2021]7-192 号《审计报告》，
    本激励计划股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会 公司 2020 年度归属于上市
计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激 公 司 股 东 的 净 利 润 为
励对象的行权条件。第三个行权期业绩考核目标是：以 2017 年净 566,404,846.61 元，计提的
利润为基础，2020 年的净利润增长率不低于 30%。净利润增长数 股 份 支 付 费 用 为
值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经 4,196,809.35 元，剔除股份
审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数 支付费用影响的净利润为
值作为计算依据。                                           570,601,655.96 元，较 2017
                                                           年增长 89.12%，满足行权条
                                                           件。


4、个人层面绩效考核要求：                                     激励对象 2020 年度绩效考
    激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善    核情况：“及格”及以上 120
和不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对    人，可行权比例 1.0；“需改
象行权的比例：                                                善”1 人，可行权比例 0.7。
                                                              前述激励对象可按照个人
 考核结果   卓越   优秀       良好   及格   需改善   不及格   层面绩效考核评价结果对
                                                              应的行权系数比例行权。
 标准系数               1.0                  0.7       0


    经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
第三个行权期的行权条件已经成就。



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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权及第三个行权期的
行权条件已经成就的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次激励计划
注销部分股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。公司本
次激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《股票期权激励计划》的有关规定。

    本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》
之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：     乔佳平                    经办律师：




                                                         许国涛




                                                          张   力




                                                    2021 年 12 月 14 日




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