申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

       蒙娜丽莎集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金

                       进行委托理财的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）
作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“上市公司”或“公司”）
可转换公司债券的保荐机构和主承销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的规定，对蒙娜丽莎使用部分闲置自有资金进行委托
理财的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 委托理财基本情况概述

    （一）理财目的

    在确保不影响公司及子公司正常运营和资金安全的情况下，合理使用闲置自
有资金，有利于提高公司资金的使用效率和现金资产的收益，进一步提升公司整
体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

    （二）理财额度及期限

    公司及子公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金进行委托理财，
即期限内任一时点的委托理财余额不超过人民币 10 亿元，在上述额度内，资金
可以滚动使用。额度有效期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。

    （三）理财资金来源

    公司拟进行委托理财的资金来源为暂时闲置的自有资金。

    （四）理财品种

    公司及子公司拟投资安全性高、流动性好、期限短（不超过 12 个月）的低
风险金融机构理财产品，包括商业银行及其他金融机构固定收益或浮动收益型的
理财产品、结构性存款等。

    （五）实施方式
    经公司董事会审议通过后，授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署
相关法律文件，并由公司财务负责人组织实施。

二、 投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、政策风险：理财产品根据现行有效的法律法规和政策设计，如相关法律
法规或国家宏观政策发生变化，将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正
常进行，进而导致理财产品不能足额获得产品收益。

    2、市场风险：公司及子公司拟购买的理财产品属于低风险品种，但金融市
场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    3、流动性风险：对于有确定投资期限的产品，在投资期限届满兑付之前不
可提前赎回理财产品而产生的资金流动性风险。

    4、收益风险：公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
介入，而相关委托理财产品业务可能挂钩金融指数或其他类型业务，因此投资的
实际收益不可预期，可能存在一定的区间差。

    5、信用风险：金融机构以自有资金保障产品的本金及到期收益支付，但如
金融机构发生借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失，或账户冻结、
被依法撤销或被申请破产等极端情况，将可能出现无法履约的情形，导致公司及
子公司购买银行理财产品的本金及理财收益产生影响。

    6、操作风险：由于内部管理流程缺陷、人员操作失误等事件，可能导致理
财产品认购、交易失败、资金划拨失败等，从而导致公司及子公司收益产生损失。

    （二）风险控制措施

    1、公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财审批权限、决策流程、
日常管理与监督等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
本次使用闲置自有资金进行委托理财事项，公司董事会已授权管理层在额度范围
内行使投资决策权并签署相关法律文件，并由公司财务负责人组织实施。公司及
子公司将严格按照相关规定进行决策、实施、检查和监督。
    2、公司财务管理中心做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济
形势以及金融市场的变化适时适量介入，防范理财风险，保证资金的安全和有效
增值。
    3、公司财务管理中心实时关注和分析理财产品投向及其进展，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利
因素时，公司将及时予以披露。

    4、公司内审部负责对委托理财进行监督与审计，定期审查委托理财的审批
情况、实施情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，及
时向董事会审计委员会报告。

    5、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时独
立董事可以聘请专业机构进行审计。

    6、公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损
益情况。

三、 对公司的影响

    在确保公司及子公司正常运营和资金安全的前提下，以自有资金适度进行委
托理财业务，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正
常开展。通过适度进行投资理财业务，有利于提高公司资金的使用效率和现金资
产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

四、 相关审核及批准程序

    公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，独立董事对本次使用闲置自有资
金进行委托理财事项发表了同意的独立意见。公司及子公司本次使用闲置自有资
金进行委托理财事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。如
若超过董事会决策权限，公司将另行召开股东大会进行审议。本次使用闲置自有
资金进行委托理财事项不涉及关联交易。

五、 保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定。
在确保正常生产经营资金需求及资金安全的前提下，合理使用自有资金进行委托
理财，有利于提高资金的使用效率和现金资产的收益，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构
同意公司本次以闲置自有资金进行委托理财事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                            盛培锋                  孙 奥




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                      2022 年 1 月 21 日