蒙娜丽莎：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2022-03-09
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-019
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 8 日召开第三届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关
情况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）经公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通
过，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权
数量为 397.239 万份，行权模式为自主行权，行权期限自 2020 年 12 月 28 日起至 2021 年
12 月 27 日止。截至公告日，激励对象第二个行权期累计行权 397.239 万份，增加股本
397.239 万股。
（二）经 2021 年第四次临时股东大会、第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议审议通过，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并于 2021 年 7 月 16 日
向符合条件的 49 名激励对象授予限制性股票 442 万股，上市日为 2021 年 9 月 24 日，股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
综上所述，公司总股本由 406,107,900 股增至 414,500,290 股，注册资本由人民币
406,107,900 元增至人民币 414,500,290 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，以及根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应修改，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二条 本公司系依照《公司法》、 第二条 本公司系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条例》和
《中华人民共和国公司登记管理条例》和
其他有关法律、法规的规定成立的股份有
其他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立， 公司以整体变更发起设立方式设立，
在佛山市市场监督管理局注册登记并领取
在佛山市市场监督管理局注册登记并领取
了《企业法人营业执照》。 了 《营 业 执 照》， 统 一 社 会信 用 代 码 ：
91440600708114839J。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
40,610.79 万元。 41,450.029 万元。
第十九条 公司股份总数为 40,610.79 第十九条 公司股份总数为 41,450.029
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项应当根据
法律、行政法规、部门规章等文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公司
公司股份的活动。 股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式； （一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条第 一 款 第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、 第（五）项、第（六）项规定
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 决议。公司因本章程第二十三条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，可以依照公司章程的规定或 的情形收购本公司股份的，应当经三分之
者股东大会的授权，经三分之二以上董事 二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照本章程第二十三条规定收购 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 司合计持有的本公司股份数不得超过公司
计持有的本公司股份数不得超过公司已发 已发行股份总额的百分之十，并应当在三
行股份总额的百分之十，并应当在三年内 年内转让或者注销。
转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照《证
收购本公司股份时，公司应当依照《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定履行信息披露义务。
的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所 收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
务 院 证券 监 督管 理 机构 规定 的 其他 情 形 国证监会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、
证券不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理人员、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 具有股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 公司董事会不按照本条第一款规定执
具有股权性质的证券。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款的规定
法院提起诉讼。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规定执行 任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控 制 人不 得 利用 其 关联 关系 损 害公 司 利 控 制 人 不 得利 用 其 关联 关 系 损害 公 司 利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东及实际控制人应严格依法行使出资人 股东及实际控制人应严格依法行使出资人
的权利，不得利用利润分配、资产重组、 的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等任何方 对外投资、资金占用、借款担保等任何方
式 损 害公 司 和社 会 公众 股股 东 的合 法 权 式 损 害 公 司和 社 会 公众 股 股 东的 合 法 权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会 益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有 公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资金安全的法定义务，上述人员 维护公司资金安全的法定义务，上述人员
协助、纵容控股股东、实际控制人及其关 协助、纵容控股股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产时，公司董事会视情节 联人侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重可对直接责任人给予警告、降职、免 轻重可对直接责任人给予警告、降职、免
职、开除等处分，对负有严重责任的董事、 职、开除等处分，对负有严重责任的董事、
监事可提请股东大会予以罢免。 监事可提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控 发生公司控股股东以包括但不限于占
制人所持公司股份“占用即冻结”机制，即 用公司资金的方式侵占公司资产的情况，
发现控股股东、实际控制人及其关联人侵 公司董事会应立即以公司的名义向人民法
占公司资产时立即申请对控股股东、实际 院申请对控股股东所侵占的公司资产及所
控制人所持公司股份进行司法冻结，凡不 持有的公司股份进行司法冻结。
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 凡控股股东不能对所侵占的公司资产
资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机 恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照
制的具体责任人。公司财务负责人一旦发 法律、法规、规章的规定及程序，通过变
现公司控股股东、实际控制人及其关联人 现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司
侵占公司资产，应立即启动以下程序： 资产。
（一）公司财务负责人在发现控股股
东、实际控制人及关联人侵占公司资产的
当天，应以书面形式报告公司董事长，同
时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司
董事、监事、高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及关联人侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应
当写明所涉及的董事、监事或高级管理人
员姓名及相关事实情况。
（二）董事长在收到财务负责人的报
告后，应立即召集、召开董事会会议，审
议要求控股股东或实际控制人清偿的期
限、向相关司法部门申请办理控股股东、
实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其关联人侵占公司资
产的情形，公司董事会应视其情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书应在董事会决议作
出后10日内向控股股东、实际控制人发送
限期清偿通知，执行对相关人员的处分决
定，向相关司法部门申请办理控股股东、
实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好
相关信息披露工作。
（四）若控股股东、实际控制人无法
在规定期限内清偿侵占资产，公司应在规
定期限到期后 30 日内启动司法程序将冻结
股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的 （十三）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出 （十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十七）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的 其他事项。
形 式 由董 事 会或 其 他机 构和 个 人代 为 行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形 式 由 董 事会 或 其 他机 构 和 个人 代 为 行
使。
第 四 十 一 条 公 司发 生 下述 担 保 事 第 四 十 一 条 公 司 发生 下 述 担 保 事
项，应当在董事会审议通过后提交股东大 项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 经审计净资产10%；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供
（二）为资产负债率超过 70%的担保 的担保总额，超过公司最近一期经审计净
对象提供的担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审 （三）公司及其控股子公司对外提供
计净资产 10%的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）连续 12 个月内担保金额超过公 资产30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 数据显示资产负债率超过70%；
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 （五）最近十二个月内担保金额累计
金额超过 5,000 万元人民币的担保； 计 算 超 过 公司 最 近 一期 经 审 计总 资 产 的
（六）对股东、实际控制人及其关联 30%；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）深圳交易所或本章程规定的其 人提供的担保；
他担保情形。 （七）法律法规、规范性文件或者公
对外担保事项的审议应当取得出席董 司章程规定的其他情形。
事会会议的2/3以上董事并独立董事2/3以 股东大会审议前款第（五）项担保事
上同意。 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
股东大会审议前款第（四）项担保事 2/3 以上通过。
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 股东大会在审议为股东、实际控制人
2/3 以上通过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控制人 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 他股东所持表决权的过半数通过。
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深 时向深圳证券交易所报备。
圳交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
通知及股东大会决议公告时，向公司所在 交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳交易所提交
有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五 十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会 （一）会议的时间、地点、方式和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案的 （二）提交会议审议的事项和提案的
全部具体内容； 全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会议召集人； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 表决程序。
的，发布股东大会通知或补充通知时应同 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
时披露独立董事的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时应同
股东大会采用网络或其他方式的，应 时披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会采用网络或其他方式的，应
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
络或其他方式投票的开始时间为股东大会 方式的表决时间及表决程序。股东通过深
召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
大会结束当日下午 3:00。 间为股东大会召开日的深圳证券交易所交
股权登记日与会议日期之间的间隔应 易时间；通过互联网投票系统开始投票的
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束
认，不得变更。 时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
公 司 股 东 大会 现 场 会议 应 当 在交 易 日 召
开，且现场会议结束时间不得早于网络投
票结束时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十三条 出席会议的董事、监事、 第七十三条 召集人应当保证会议记
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
人应当在会议记录上签名，并保证会议记 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
录内容真实、准确和完整。会议记录应当 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
托书、网络及其他方式表决情况的有效资 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
料一并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反
决权股份的股东等主体可以作为征集人， 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
公开请求上市公司股东委托其代为出席股 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东权利。依照前款规定征集股东权利的， 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
征集人应当披露征集文件，公司应当予以 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
配合。征集股东投票权应当向被征集人充 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
或者变相有偿的方式征集股东权利。公司 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
不 得 对征 集 投票 权 提出 最低 持 股比 例 限 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
制。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 除公司处于危机等特殊情
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 况外，非经股东大会以特别决议批准，公
优先提供网络形式的投票平台等现代化信 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 以外的人订立将公司全部或者重要业务的
利。 管理交予该人负责的合同。
第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事会应当向股东公告董事、监事候 出。董事会应当向股东公告董事、监事候
选人的简历和基本情况。 选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或 （一）董事会、单独或者合并持有公
者合并持有公司 3%以上股份的股东有权 司 3%以上股份的股东有权向董事会提出
向董事会提出非独立董事候选人的提名， 非独立董事候选人的提名，董事会经征求
董事会经征求被提名人意见并对其任职资 被 提 名 人 意见 并 对 其任 职 资 格进 行 审 查
格进行审查后，向股东大会提出提案。 后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公 （二）监事会、单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东有权提出股东代表 司 3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经监事会征求 担任的监事候选人的提名，经监事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查后 被提名人意见并对其任职资格进行审查后
后，向股东大会提出提案。 后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应 （三）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规 按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决 第八十二条 股东大会就选举董事、监
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 事进行表决时，可以实行累积投票制，即
议，可以实行累积投票制，即股东大会选 股东大会选举董事或者监事时，每一股份
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 权，股东拥有的表决权可以集中使用。选
有的表决权可以集中使用。选举的董事、 举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时，应
监事为 2 名及 2 名以上时，应当采用累积 当采用累积投票制。累积投票制的具体操
投票制。累积投票制的具体操作程序如下： 作程序如下：
（以下内容省略） （无改动，以下内容省略）
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选 职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选
连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计不得超 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司证券发行文件和定 （四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。保证公司及时、 期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准 公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。董事无法保证证券发行文件和 确、完整。董事无法保证定期报告内容的
定期报告内容的真实性、准确性、完整性 真实性、准确性、完整性或者有异议的，
或者有异议的，应当在书面确认意见中发 应当在董事会审议、审核定期报告时投反
表意见并陈述理由，公司应当披露，公司 对票或者弃权票。董事无法保证定期报告
不予披露的，董事可以直接申请披露； 内容的真实性、准确性、完整性或者有异
（以下内容省略） 议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事可以直接申请披露；
（无改动，以下内容省略）
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者 （十）根据董事长的提名，聘任或者
解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的 解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。 本章程及股东大会授予的其他职权。
超出股东大会授权范围外的事项，应 公司董事会设立审计委员会，并设立
当提交股东大会审议。 战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超出股东大会授权范围外的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等交易事项的权限，建立严格的审查和
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 决策程序。重大投资项目应当组织有关专
并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审。
（一）在不违反法律、法规及本章程 公司发生的交易事项，股东大会与董
其他规定的情况下，就公司发生的购买或 事会的审批权限如下：
出售资产、对外投资（含委托理财、委托 （一）交易涉及的资产总额占公司最
贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、 近一期经审计总资产10%以上的交易事项
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 由董事会审议；但交易涉及的资产总额占
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 公司最近一期经审计总资产50%以上的交
产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 易事项在董事会审议通过后还应提交公司
组、研究与开发项目的转移、签订许可协 股东大会审议，其中一年内购买、出售资
议等非关联交易行为，股东大会及董事会 产（以资产总额和成交金额中的较高者作
对上述事项的审批权限分别如下： 为计算标准）经累计计算超过公司最近一
1、下述事项由公司股东大会审议批 期经审计总资产30%的，应当提交股东大
准： 会以特别决议审议通过；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 （二）交易标的涉及的资产净额占公
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 司最近一期经审计净资产的10%以上，且
及的资产总额同时存在账面值和评估值 绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事
的，以较高者作为计算数据；其中，一年 会审议；但交易标的涉及的资产净额占公
内购买、出售资产（以资产总额和成交金 司最近一期经审计净资产的50%以上，且
额中的较高者作为计算标准）经累计计算 绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事
超过公司最近一期经审计总资产30%的， 会审议通过后还应提交公司股东大会审
应当提交股东大会以特别决议审议通过； 议；
（2）交易标的在最近一个会计年度相 （三）交易标的（如股权）在最近一
关的营业收入占公司最近一个会计年度经 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 个会计年度经审计营业收入的10%以上，
过5,000万元； 且绝对金额超过1,000万元以上的交易事项
（3）交易标的在最近一个会计年度相 由董事会审议；但交易标的（如股权）在
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 最近一个会计年度相关的营业收入占公司
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 最近一个会计年度经审计营业收入的50%
万元； 以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事
（4）交易的成交金额（含承担债务和 项在董事会审议通过后还应提交公司股东
费用）占公司最近一期经审计净资产的 大会审议；
50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一
（5）交易产生的利润占公司最近一个 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过500万元。 对金额超过100万元的交易事项由董事会
公司发生的交易仅达到本项第（3）款 审议；但交易标的（如股权）在最近一个
或者本项第（5）款标准，且公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
经向深圳证券交易所申请后，由董事会审 金额超过500万元应的交易事项在董事会
议批准。 审议通过后还应提交公司股东大会审议；
2、股东大会审批权限范围之外的以下 （五）交易的成交金额（含承担债务
事项，由公司董事会审议批准： 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 易事项由董事会审议；但交易的成交金额
及的资产总额同时存在账面值和评估值 （含承担债务和费用）占公司最近一期经
的，以较高者作为计算数据； 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
（2）交易标的在最近一个会计年度相 5,000万元的交易事项在董事会审议通过后
关的营业收入占公司最近一个会计年度经 还应提交公司股东大会审议；
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 （六）交易产生的利润占公司最近一
过1,000万元； 个会计年度经审计净利润的10%以上，且
（3）交易标的在最近一个会计年度相 绝对金额超过100万元的交易事项由董事
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 会审议；但交易产生的利润占公司最近一
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 个会计年度经审计净利润的50%以上，且
万元； 绝对金额超过500万元的应提交公司股东
（4）交易的成交金额（含承担债务和 大会审议；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （七）本章程第四十一条规定之外的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 担保事项，由董事会审议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （八）公司与关联自然人发生的交易
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 金额在人民币30万元以上（含30万元）的
对金额超过100万元。 关联交易，与关联法人发生的交易金额300
上述指标涉及的数据如为负值，取其 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值计算。 绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司
交易标的如为股权，且购买或出售该 董事会进行审议；公司与关联人发生的金
股权将导致公司合并报表范围发生变更 额在人民币3,000万元以上（含3,000万元）
的，该股权对应公司的全部资产和营业收 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
入视为交易涉及的资产总额和与交易标的 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
相关的营业收入。 议，但依照《深圳证券交易所股票上市规
上述交易属于购买、出售资产的，不 则》可豁免提交股东大会审议的情形除外。
含购买原材料、燃料和动力，出售产品、 上述指标涉及的数据如为负值，取其
商品等与日常经营相关的资产，但资产置 绝对值计算。上述交易涉及的资产总额、
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 资产净额同时存在账面值和评估值的，以
在内。 较高者为准。
公司进行提供财务资助和委托理财等 交易标的如为股权，且将导致公司合
事项时，应当以发生额作为计算标准。 并报表范围发生变更的，应当以该股权对
公司在12个月内发生的交易标的相关 应公司的相关财务指标适用本条第二款的
的同类交易，应当按照累计计算的原则适 规定，因委托或者受托管理资产和业务等，
用本条的规定，但已按照本条规定履行相 导致公司合并报表范围发生变更的，亦参
关审批程序的，不再纳入相关的累计计算 照本款规定。
范围。 除《深圳证券交易所股票上市规则》
（二）公司发生提供担保事项时，应 或本章程特别规定的情形外，公司在12个
当由董事会审议通过。公司发生本章程第 月内发生的交易标的相关的同类交易，应
四十一条规定的提供担保事项时，还应当 当按照累计计算的原则适用本条的规定。
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本条所述“交易”、“关联交易”、“关联
对外担保事项提交董事会审议时，应 自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证
当取得出席董事会会议的三分之二以上董 券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
事同意并经全体独立董事三分之二以上同 法律、行政法规、部门规章、规范性
意。 文件或者深圳证券交易所对上述交易事项
（三）公司与关联自然人发生的交易 的审批权限作出规定的，从其规定。
金额在人民币30万元以上（含30万元）的
关联交易，与关联法人发生的交易金额300
万元以上且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交
公司董事会进行审议；其中，公司与关联
人发生的金额在人民币3,000万元以上（含
3,000万元）且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保情形除外），还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的与同一关
联人（包括与该关联人同受一主体控制或
相互存在股权控制关系的其他关联人）进
行的交易及与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，应累计计算。
（四）公司控股子公司的对外投资、
资产处置等交易事项，依据其公司章程规
定执行，但控股子公司的章程授予该公司
董事会或执行董事行使的决策权限不得超
过公司董事会的权限。公司在子公司股东
大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事长、董事会或股东大会作出指示。
法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或者深圳证券交易所对上述授权事项
的具体权限作出其他限制性规定的，从其
规定。
第 一 百 一 十 六条 根 据 本章 程 的 规 第一百一十六条 董事长行使下列职
定，授权董事长行使下列职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由 （三）签署董事会文件和其他应当由
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书； （五）提名总裁、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告。 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使本章程 （七）在董事会闭会期间行使本章程
第一百一十一条第（二）、（十三）、（十 第一百一十一条第（二）、（十三）、（十
五）项职权； 五）项职权；
（八）本章程、公司相关规章制度及 （八）本章程、公司相关规章制度及
董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。
第三节 董事会专门委员会 第三节整节删掉
第一百二十九条 ......
第一百三十条 ......
第一百三十一条 ......
第一百三十二条 ......
第一百三十三条 ......
第一百三十四条 ......
第一百四十七条 高级管理人员执行 第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司 第一百四十六条 监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
实、准确、完整。 报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事会行使下列职 第一百五十一条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司发行文件 （一）对董事会编制的公司发行文件
及 定 期报 告 进行 审 核并 提出 书 面审 核 意 及 定 期 报 告进 行 审 核并 提 出 书面 审 核 意
见，监事应当签署书面确认意见；监事无 见，监事应当签署书面确认意见；监事无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真 法保证定期报告内容的真实性、准确性、
实性、准确性、完整性或者有异议的，应 完整性或者有异议的，应当在监事会审议、
当 在 书面 确 认意 见 中发 表意 见 并陈 述 理 审核定期报告时投反对票或者弃权票。监
由，公司应当披露。公司不予披露的，监 事无法保证定期报告内容的真实性、准确
事可以直接申请披露。 性、完整性或者有异议的，应当在书面确
（以下内容省略） 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露；
（无改动，以下内容省略）
第一百七十条 董事会认为公司股票 第一百六十四条 董事会认为公司股
价格与公司股本规模不匹配时，可以采用 票价格与公司股本规模不匹配时，可以采
股票方式进行利润分配。公司采用股票方 用股票方式进行利润分配。公司采用股票
式进行利润分配时，应具有公司成长性、 方式进行利润分配时，应综合考虑公司成
每股净资产的摊薄等因素。 长性、每股净资产的摊薄等因素。
第一百七十五条 公司利润分配决策 第一百六十九条 公司利润分配决策
程序和机制： 程序和机制：
（一）公司管理层、董事会应当认真 （一）公司管理层、董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和 研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求 最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和 等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和
股 东 回报 规 划提 出 合理 的分 红 建议 和 预 股 东回 报 规划 提 出 合理 的 分 红建 议 和 预
案，经董事会审议通过后提交股东大会批 案，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。 准。
（二）股东大会应依法依规对董事会 （二）股东大会应依法依规对董事会
提出的分红议案进行表决，并通过多种渠 提出的分红议案进行表决，并通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。在召开 并及时答复中小股东关心的问题。在召开
股东大会时除现场会议外，还应向股东提 股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。为了切实保障社 供网络形式的投票平台。为了切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利，董事 会公众股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合相关规定条件的股东 会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投 可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。 票权。
（三）公司采取股票方式进行利润分 （三）公司采取股票方式进行利润分
配的，独立董事应对其必要性发表明确意 配的，独立董事应对其必要性发表明确意
见。 见。
（四）公司因外部经营环境或自身经 （四）公司因外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而决定不作分红或拟 营状况发生较大变化而决定不作分红或拟
分配利润少于本章程第一百六十九条规定 分配利润少于本章程第一百六十三条规定
的现金分红比例的，应经独立董事同意并 的现金分红比例的，应经独立董事同意并
发表明确独立意见，并将利润分配方案分 发表明确独立意见，并将利润分配方案分
别提交董事会和监事会审议，经董事会和 别提交董事会和监事会审议，经董事会和
监事会分别审议通过后方可提交股东大会 监事会分别审议通过后方可提交股东大会
审议，股东大会提案中应对利润分配方案 审议，股东大会提案中应对利润分配方案
进行详细论证和说明原因。 进行详细论证和说明原因。
第一百七十 七条 公司股利分配政策 第一 百七十一 条 公司股利分配政策
的调整 的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和 公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策 长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国 的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。股 证监会和深圳证券交易所的有关规定。股
利分配政策调整方案首先应经独立董事同 利分配政策调整方案首先应经独立董事同
意并发表明确独立意见，然后分别提交董 意并发表明确独立意见，然后提交董事会
事会和监事会审议，经董事会和监事会分 审议，经董事会审议通过后方可提交股东
别审议通过后方可提交股东大会审议（公 大会审议。股利分配政策调整方案应经出
司如有外部监事的，外部监事应发表明确 席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上
肯定性意见）。股利分配政策调整方案的 通过。
审议须采取网络投票方式，经出席会议的
全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应制定公司章程修正案对本章程
相关条款进行相应修正。
第一百九十二条 公司指定《中国证 第一百八十六条 公司在符合国务院
券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳
其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮 证券交易所网站上刊登公司公告和其他相
网站（www.cninfo.com.cn）为公司披露有 关信息。
关信息的网站。
第一百九十四条 公司合并，应当由 第一百八十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 在符合条件媒体上公告。债权人自接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产 第一百九十条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合条
证券报》、《证券时报》上公告。 件媒体上公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册 第一百九十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》上公告。 符合条件媒体上公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
第二百零一条 公司有本章程第二百 第一百九十五条 公司有本章程第一
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 百九十四条第（一）项情形的，可以通过
程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百 第一百九十六条 公司因本章程第一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 百九十四条第（一）项、第（二）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 组，开始清算。清算组由董事或者股东大
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 行清算的，债权人可以申请人民法院指定
成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
《中国证券报》、《证券时报》上公告。 在符合条件媒体上公告。债权人应当自接
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
清算组申报其债权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。仅因章程的条款数量变化引起编
号变化，不在此表格列示，详见同日披露的《公司章程》全文。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜尚需提交公司 2022 年第一次临时股
东大会以特别决议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本的变更登
记及《公司章程》备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以佛山市市
场监督管理局核准的结果为准。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 9 日
