申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
     与专业投资机构共同投资设立合伙企业的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”）2021
年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关规定，对蒙娜丽莎与专业投资机构共同投资设立合伙企
业的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、对外投资概述
    为进一步推动公司大瓷砖、大家居、大建材产业的长期布局和稳健发展，提
高公司综合竞争能力，公司拟与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投
资”）成立产业投资基金，重点投资于大瓷砖、大家居、大建材产业以及对相关
产业领域具有协同效应的先进制造业、生产性服务业、战略性新兴产业，或投资
于前述产业领域的子基金。基金总规模为人民币 50,000 万元，其中公司作为有
限合伙人拟 以自有资 金认缴 出资的金 额为人民 币 49,950 万 元，出资 占比为
99.90%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对
外投资事项在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、基金普通合伙人基本情况
    1、公司名称：广州创钰投资管理有限公司
    2、企业性质：其他有限责任公司
    3、注册地址：广州市黄埔区九佛建设路333号1009室
    4、法定代表人：赫涛
     5、成立日期：2015年6月11日
     6、注册资本：3,128.5714万元
     7、统一社会信用代码：91440101340254103L
     8、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资
金投资；股权投资。
     9、股权结构：
序号                  股东名称                  投资数额(万元)     出资比例(%)
1       珠海恒钰企业管理咨询有限公司                    1,200.00           38.36
2       珠海星钰企业管理有限公司                          900.00           28.77
3       珠海横琴齐弘企业管理有限公司                      360.00           11.51
4       王曼丽                                            270.00            8.63
5       赫涛                                              150.00            4.79
6       广东广济投资有限公司                              128.57            4.11
7       关云平                                            120.00            3.84
        合计                                            3,128.57          100.00

     10、关联关系：创钰投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公
司股份。
     11、备案情况：创钰投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在中国证券投资基金业协会备
案为私募基金管理人，登记编码为P1027462。

     三、投资基金的基本情况

     1、合伙企业名称：广东蒙娜丽莎产业投资基金合伙企业（有限合伙）
     2、组织形式：有限合伙企业
     3、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
     4、合伙人出资额及出资方式：
                                                                     单位：万元
序
               合伙人名称          出资额    出资比例   出资方式    合伙人类型
号
1      蒙娜丽莎集团股份有限公司     49,950     99.90%   货币资金    有限合伙人
序
             合伙人名称          出资额    出资比例   出资方式   合伙人类型
号
2     广州创钰投资管理有限公司        50      0.10%   货币资金   普通合伙人
      合计                        50,000    100.00%

     各合伙人以人民币出资，并于基金投资期内缴纳出资款。有限合伙人的首轮
实缴出资金额均不得低于100万元。
     5、执行事务合伙人：广州创钰投资管理有限公司
     6、存续期及投资期：
     合伙企业的存续期限为6年，自合伙企业成立日起算。合伙基金的存续期为6
年，自合伙基金成立之日起算，且不得超过合伙企业的存续期限。如基金存续期
届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经单独或
合计占全体合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以变更合伙基金的
存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起算至满4个运作年度为本合伙基金
的投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金
管理类投资。
     7、运作方式
     本基金为封闭运作，基金备案完成后，不得开放认购（认缴）和赎回（退出），
基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基
金份额转让不在此列。

     四、合作协议及补充协议主要内容


     （一）合伙人主要权利义务

     全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人广州创钰投资管
理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人，有权行使执行事务合伙人的职责
及本协议约定的其他职责。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

     除普通合伙人外的其他合伙人均为有限合伙人，有限合伙人享有合伙协议约
定的权利，并承担相应的义务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙
企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

     （二）合伙企业管理及决策机制
    1、经营管理

    全体合伙人一致同意委托广州创钰投资管理有限公司作为本合伙基金管理
人，经营管理合伙企业资产，为合伙企业提供投资以及管理服务。执行事务合伙
人相关权利义务由本基金管理人一并执行与承担。

    2、管理费

    基金存续期内的管理费为每年 40 万元（管理费从各合伙人出资总额中支出，
不另行向合伙人收取），以基金成立日为管理费起算日，每个运作年度的管理费
由基金管理人在基金成立日起一个月内及之后每个运作年度的前一个月内向基
金托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理
人。基金出现提前清算的情形时，管理费多退少补。如支付管理费之前，存在应
付未付托管费、基金服务费的，托管人有权拒绝支付管理费。

    为避免重复收取管理费，如本合伙企业投资于同一管理人管理的子基金，在
子基金存续期内，本合伙企业无需再向管理人支付管理费。

    3、投资时点

    本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。但以现金管
理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金
管理工具除外。

    4、投资领域

    本基金重点投资于大瓷砖、大家居、大建材产业以及对相关产业领域具有协
同效应的先进制造业、生产性服务业、战略性新兴产业，或投资于前述产业领域
的子基金。

    5、投资范围

    5.1 本基金的投资范围包括：

    （1）非上市公司股权（包括以可转债的形式受让/投资非上市公司股权（不
超过本合伙基金实缴出资总额的 20%），非上市公司包括新三板公司）；
    （2）上市公司股份（以参与定向增发或大宗交易方式）；

    （3）私募创业投资基金、私募股权投资基金（包括契约型和合伙型，应由
托管机构托管；如本基金投资于正在募集但未完成备案的基金，该等基金的基金
合同或合伙协议应明确约定基金募集完毕后应在中国基金业协会备案），投资股
权的资产管理计划；

    （4）现金、银行存款、货币市场基金、国债等。

    本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政
策的要求。

    如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资资产
管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产品包
括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权投资
基金。

    6、决策机制

    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员
会，投资决策委员会由 3 名成员组成，其中投委会主席 1 名，投委会委员 2 名，
其中，管理人有权委派 1 名投委会委员，有限合伙人有权委派 2 名投委会委员，
投委会主席由有限合伙人委派的投委会委员担任。所有投资项目（现金管理类除
外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经全部投资决策委
员会成员同意方可通过。

    管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金管理。

    基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，对投资时点、
投资金额、投资标的等投资事项进行决策，并负责投资协议的签署，投资指令的
发送。

    本合伙基金入股或受让被投企业非上市股权的，应当于投资后及时向企业登
记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、向托
管人报告。
    （三）退出机制

    合伙企业投资退出的方式为：合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直
接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；合伙企业协助被
投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持
有的挂牌公司股票或股权退出；合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、
资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；被投资企业解散、清算后，合
伙企业就被投资企业的财产获得分配；其他符合相关法律法规规定的退出方式。

    合伙基金终止或到期时未能实现投资退出的，管理人有权以合伙基金持有的
资产原状方式向合伙人返还，即在履行必要的变更登记程序后，将本合伙基金持
有的资产登记至合伙人名下。

    本合伙基金投资于非上市股权时，非上市股权的退出日不得晚于本合伙基金
的到期日。

    （四）利润分配及亏损分担

    1、利润分配

    合伙企业获得的包括但不限于股息、红利、业绩补偿款、被投资公司预分配
现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算
所得）、非投资业务收入（包括收到的政府补贴、奖励和其他偶然所得）等，在
扣除本合伙企业的费用、取得该等收入应缴纳的税收和其它债务（如有）后剩余
的金额，按如下顺序分配：

    （1）基金产生的净收益，应向基金管理人支付业绩报酬。业绩报酬按照“先
回本后分利”的原则，在基金投资的项目退出后，所取得的收入首先用于支付本
合伙企业运营所需的必要费用（如管理费以及基金应承担的其他费用），其次用
于向全部合伙人返还投资实缴本金，余额部分的 20%作为基金管理人的业绩报酬。

    （2）在支付管理人业绩报酬后的基金收益，按照各合伙人的实缴出资比例
分配给各合伙人。

    （3）为避免重复收取业绩报酬，本合伙企业投资于子基金的，如子基金的
管理人对本合伙企业投资于子基金的资金收取了管理业绩报酬，则本合伙企业的
管理人不再对投资于子基金的资金重复收取管理业绩报酬。

       （4）就本基金投资于现金、银行存款、货币市场基金、保本理财等其他现
金管理类金融产品的收益，管理人不收取业绩报酬。

       本合伙企业从任何投资项目中取得的可分配现金，应在符合适用法律的前提
下尽快分配，除非经持有有限合伙人权益之三分之二的有限合伙人豁免，应于该
等可分配现金到账之日起 30 个工作日内进行分配。

       2、亏损分担

       有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对
合伙企业的亏损承担无限连带责任。

       合伙企业发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例回收本金并承担本合伙企业
亏损，本协议另有约定的除外。

       五、其他说明

       1、公司本次投资前 12 个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情
形。

       2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与合伙企业份额认购。

       3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

       六、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响

       （一）投资目的

       本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，
拓展投资渠道，强化产业协同，进一步推动公司大瓷砖、大家居、大建材产业的
长期布局和稳健发展，对公司未来战略布局具有重大意义。本次投资符合公司战
略方向和公司利益。

       （二）存在的风险
    基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金协会备案登记，存在无法完
成备案的风险。产业基金投资收益与所投项目运营状况关系密切，所投项目收益
存在因市场、政策、技术、管理等综合因素影响，可能存在一定的投资风险。

    （三）对公司的影响

    本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况
下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    七、履行的审议程序

    本次公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业事项已于第三届董事会第
十三次会议审议通过。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，蒙娜丽莎与专业投资机构共同投资设立合伙企业的
事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组。综上，申万宏源承销保荐对蒙娜丽莎与专业投资机构共同投资设立
合伙企业的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：__________________         __________________

                  盛培锋                      孙 奥




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                        2022年3月31日