蒙娜丽莎集团股份有限公司                                               董事会议事规则




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                                       第一章 总则
     第一条 为了规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《蒙娜丽莎集团股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
     第二条 董事会下设董事会办公室及证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

                              第二章   董事会及董事长职权
     第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
     董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。公司可根据需要设 1-2 名副
董事长。
     第四条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
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    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
    超出股东大会授权范围外的事项，应当提交股东大会审议。
    第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    公司发生的交易事项，董事会的审批权限如下：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项由董事
会审议；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易事项在董事
会审议通过后还应提交公司股东大会审议，其中一年内购买、出售资产（以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应
当提交股东大会以特别决议审议通过；
    （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应
提交公司股东大会审议；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元以上的交易事项由董事会审

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议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还
应提交公司股东大会审议；
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元应的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股
东大会审议；
     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事
项在董事会审议通过后还应提交公司股东大会审议；
     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交公司股东大会审议；
     （七）公司章程第四十一条规定之外的担保事项，由董事会审议；
     （八）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交
易，与关联法人发生的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议；公司与关联人发生的金额在人民币3,000
万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应
当提交股东大会审议，但依照《深圳证券交易所股票上市规则》可豁免提交股东大会审议
的情形除外。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及的资产总额、资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
     交易标的如为股权，且将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司
的相关财务指标适用本条第二款的规定，因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合
并报表范围发生变更的，亦参照本款规定。
     除《深圳证券交易所股票上市规则》或公司章程特别规定的情形外，公司在12个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。

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    本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
    法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上述交易事项的审批
权限作出规定的，从其规定。
    第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
    第七条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）提名总裁、董事会秘书；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）在董事会闭会期间行使公司章程第一百一十一条第（二）、（十三）、（十五）
项职权；
    （八）公司章程、公司相关规章制度及董事会授予的其他职权。

                                  第三章 会议召开规则
    第八条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
    第九条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议议案后交董事长确定。董事长在确定议案前，应当视需要征求总裁和
其他高级管理人员的意见。
    第十条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
   （二）1/3 以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）1/2 以上独立董事提议时；
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    （六）总经理提议时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
     第十一条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
     董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
     第十二条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                                     第四章 会议通知
     第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式
的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十四条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。

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    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
    第十五条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                             第五章 会议出席和委托出席
    第十六条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提
供电子通讯方式保证董事履行职责。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十八条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
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     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。

                           第六章   会议召开方式及审议程序
     第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
     第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                               第七章   会议表决及记录
     第二十三条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表
决。表决采用记名表决。每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
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    第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
    第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过
的决议具有同等效力。
    第二十六条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）深圳证券交易所的有关规则规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的单位或个人有关联关系而须回避的
其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十七条   董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。
    第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全

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程录音。
     第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的会议决议。
     第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
     除与会董事外，董事会秘书和记录人员应当同时在会议记录上签名。
     第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规则的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。如发生泄密而使公司受到中国证监会或交易所的通报批评，或导致
公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对
当事人按《公司法》和《证券法》等有关法律、法规严肃处理。
     第三十四条      董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

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决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。

                                   第八章 附则
    第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定或修改，并经股东大会审议
批准之日起生效并实施。
    第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                                               2022 年 4 月 21 日




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