蒙娜丽莎集团股份有限公司                                              对外担保管理制度



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                                    对外担保管理制度

                                       第一章    总则
     第一条     为了规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本制度。
     第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保事宜。
     第三条 公司全资及控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度
执行。子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东
会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。子公司为前款规定主体以外的其他主
体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行公司审议程序。
     第四条 公司提供担保应遵循“平等自愿、量力而行、严控风险”的原则。
     第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公
司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件。
                           第二章   对外担保对象的审查及审批程序
     第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司具有重要业务关系的单位；
     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
     （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
     第七条     虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的
被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。


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     第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
     第九条 对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应在公司财务管理部门
要求时限内提交相关资料。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
     （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映
与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
     （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、还款能力分析等内容；
     （三）最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
     （四）与借款有关的主合同的复印件；
     （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
     （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
     （七）其他重要资料。
     第十条 公司财务部在受理被担保人的申请后，根据被担保人提供的基本资料，对被
担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会
审批。
     第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在
案。被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
     （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
     （二）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
     （三）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意
串通情形的；
     （四）被担保人申请担保的债务存在违法、违规情形的；
     （五）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影
响其清偿债务能力的；
     （六）公司曾为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本金等
情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的或给公司造成损失的；
     （七）反担保不充分或者用作反担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是
法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；


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     （八）公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。
     第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保。
     第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比
例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风
险是否可控，是否损害上市公司利益等。
     第十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务
为基础的担保提供反担保的除外。
                           第三章   对外担保的决策权限
     第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
     第十六条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
     （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
     （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
     （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
     （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
     公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持


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表决权的半数以上通过。
     第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
     第十八条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供
担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当前对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
     第十九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产
负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
提交股东大会审议。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大
会审议通过的担保额度。
     第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东大会审议：
     （一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
     （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
     前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
     第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额
度的 50%：
     （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
     （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
     （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
     （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。


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     前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
     第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对
外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
     第二十三条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东
大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
                           第四章   对外担保的日常管理及持续风险控制
     第二十四条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司对外担
保事项的统一登记备案管理。财务部的主要职责如下：
     （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
     （二）具体办理担保手续；
     （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
     （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
     第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、
法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
     第二十六条 担保合同订立时，相关审核责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会
或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方
修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
     第二十七条 财务管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资
料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的
审核意见、经签署的担保合同等），并应按月填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会
秘书。
     在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及
时向董事会和监事会报告。
     第二十八条 财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保


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人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事
会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
     第二十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担
保义务等情况时，公司财务管理部门应连同法务部门及时了解被担保人债务偿还情况，并
在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将
追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
     第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担
保人进行追偿。
     财务管理部门及法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办
法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。
     第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
     第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部、法务部
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
     第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
     第三十四条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责
任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
                             第五章 对外担保的信息披露
     第三十五条 公司应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，将有关
文件及时报送深圳证券交易所并披露。
     第三十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时


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告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
     第三十七条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务
所进行核查。
                                   第六章    责任
     第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
     第三十九条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，应当追究当事人责任。
     第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅
自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
     第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，
视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
     第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
                                   第七章    附则
     第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
     第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
     第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
     第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。


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                                                                 2022 年 4 月 21 日




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