申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
           2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）2021
年公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等法律法规的要求，对公司 2021 年度内部控制自我评价报告进
行了审阅核查，具体情况如下：
    一、保荐机构进行的核查工作
    保荐机构指派担任蒙娜丽莎持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅
了蒙娜丽莎内部控制制度，与蒙娜丽莎董事、监事、高级管理人员以及财务部等
相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务
所进行了沟通，查阅了蒙娜丽莎股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员
会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其
他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建
设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性
进行了核查，并对蒙娜丽莎2021年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查。
    二、蒙娜丽莎内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域，纳入本次内控评价范围的主要单位包括公司合并报表范围内的子公司及
公司各部门，纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制
活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售、采购、财务、
资金、成本、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等。重点关
注的高风险领域包括销售与收款、采购与存货、财务管理、资产管理、信息系统
管理等。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
    （1）有确凿证据表明公司在评价期末存在以下情形之一，应认定为重大缺
陷：财务报告内部控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊；当期财
务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司更正已公
布的财务报告；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
    （2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；公司未建立反
舞弊程序和控制措施；对于重要的非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存
在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实性、完整性、准确性
的目标。
    （3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
    根据错报导致对合并利润总额潜在影响程度，重大缺陷：错报影响≥合并利
润总额的 5%。
    重要缺陷：合并利润总额的 3%≤错报影响<合并利润总额的 5%。
    一般缺陷：错报影响<合并利润总额的 3%。上述标准取决于以下因素：1）
该缺陷是否会导致内部控制不能及时发现或发现并纠正潜在错报；2）该缺陷单
独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
    （1）有确凿证据表明公司在评价期末存在以下情形之一，应认定为重大缺
陷：重大事项缺乏合法决策程序，导致出现重大失误；公司中高级管理人员和高
级技术人员流失严重；公司违反国家法律、法规、规章或规范性文件，受到刑事
处罚或责令停产停业、暂扣或吊销许可证或执照等行政处罚；或出现重大安全生
产或环境污染事故；涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度控制系统
失效；内部控制存在重大缺陷但未得到整改；
    （2）重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司民主决
策程序存在但不够完善导致出现一般失误；公司内部控制重要或一般缺陷未得到
整改；
    （3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    根据造成财产损失金额大小，重大缺陷标准：直接财产损失≥合并利润总额
的 5%；
    重要缺陷标准：合并利润总额的 3%≤直接财产损失＜合并利润总额的 5%；
    一般缺陷标准：直接财产损失＜合并利润总额的 3%。
    上述标准取决于以下因素：
    1）该缺陷是否会导致内部控制不能及时发现或发现并纠正可能导致直接财
产损失；
    2）该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的直接财产损失金额的大小。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    三、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    四、蒙娜丽莎对内部控制的自我评价
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关规定，本公司财
务报告内部控制于2021年12月31日在所有重大方面是有效的。
    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：蒙娜丽莎法人治理结构健全，三会运作规范，相关
内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所有重
大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，蒙娜丽莎2021年度内部控
制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人： _____________            ______________
                盛培锋                     孙 奥




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                        2022年4月21日