蒙娜丽莎集团股份有限公司                                               对外投资管理制度



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                                对外投资管理制度

                                     第一章 总则

     第一条     为了规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
     第二条     本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资进
行的各种形式的投资活动，包括但不限于：
     （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资等权
益性投资；
     （二）其他对外投资。
     第三条     公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司
可持续发展。
     第四条     本制度适用于公司及公司控股子公司。公司对参股公司的投资活动参照本制
度实施指导、监督及管理。

                                   第二章 投资决策

     第五条 公司发生对外投资事项，应按照如下规定提交审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项由董事
会审议；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易事项在董事
会审议通过后还应提交公司股东大会审议，其中一年内购买、出售资产（以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应
当提交股东大会以特别决议审议通过；
     （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期


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经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应
提交公司股东大会审议；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元以上的交易事项由董事会审
议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还
应提交公司股东大会审议；
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元应的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股
东大会审议；
     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事
项在董事会审议通过后还应提交公司股东大会审议；
     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交公司股东大会审议；
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及的资产总额、资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
     交易标的如为股权，且交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为
标准适用本条关于审批权限的规定。
     公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
     若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
     公司发生对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司董事长决定。


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     公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本条规定的标准的，应当先由
本公司董事会或股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序
最终批准后实施。
     第六条     在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况
向董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

                                   第三章 岗位分工

     第七条     由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评
估。
     （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项
目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后
对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
     （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分
析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外
投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序
下进行。
     第八条     公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由
公司财务管理中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
     第九条     公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司
对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资
权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
     第十条     董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。

                                   第四章 执行控制

     第十一条     公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员
的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资
风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择
最优投资方案。
     第十二条     对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计


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划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协
议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
     第十三条     公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质
的资产评估机构进行评估。
     第十四条     公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股
东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌
握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时通过董事会秘书向董事会报
告，并采取相应措施。
     第十五条     公司财务管理中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
     第十六条     公司财务管理中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务
的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资
账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
     第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。
     第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各
种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                                    第五章 投资处置

     第十九条     公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、
核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司相关决策机构决议通过后方
可执行。
     第二十条     公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单
位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、
私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收
回并办理了入账手续。
     第二十一条      公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法
律文书和证明文件。

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     第二十二条      公司财务管理中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，
确保 资产处置真实、合法。

                                   第六章 跟踪与监督

     第二十三条      公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，
并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一
次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额
是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究
报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关
处置意见。
     第二十四条      公司监事会、内审部行使对外投资活动的监督检查权。
     第二十五条      内审部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
     （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两
项以上不相容职务的现象。
     （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否
健全，是否存在越权审批行为。
     （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
     （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
     （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计
科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
     （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中
是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
     （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
     （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合
法。

                                      第七章 附则

     第二十六条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有


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关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
     第二十七条      本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本
数。
     第二十八条      本制度由公司董事会负责解释。
     第二十九条      本制度自公司股东大会审议批准后生效并实施。


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