蒙娜丽莎集团股份有限公司                                           独立董事工作制度



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                                    第一章 总则


       第一条   为完善蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保护全体股东特别是
中小股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职
上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
       第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国


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证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交
易所认可的独立董事后续培训。


                           第二章 独立董事的任职条件及独立性


    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第八条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的以及中国证监会、证券
交易所认定的不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系




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的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
    第九条 独立董事候选人不得存在深圳证券交易所规定的不得被提名为上市公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                           第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照
规定公布上述内容。




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    第十二条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人
声明、独立董事候选人履历表等材料）报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    在公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被
深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。对于深证证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起 12 个月
内不得被提名为公司的独立董事候选人。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事在任职后出现不符合相关任职规定的独立董事任职资格情形之
一的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董
事会应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事
项并在 2 个月内完成独立董事补选工作。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最
低人数，或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。在改选的新独立董事就任前，该独立董事应当按照法律、行政法
规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。公司应当自独立董事辞职之日起两个月
内完成独立董事补选工作。




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                                第四章 独立董事的职权


       第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
       （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
       如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；



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    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由。
    第二十二条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：


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   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十三条 董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离
职原因进行核查，并对该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请
中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十五条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产
经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址
或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资
者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，


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董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                             第五章 独立董事工作条件


       第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
       第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                                   第六章 附则


       第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的



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有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第三十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十七条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。


                                                    蒙娜丽莎集团股份有限公司
                                                               2022 年 4 月 21 日




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