证券代码：002918                 证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2022-079
债券代码：127044                 债券简称：蒙娜转债



                             蒙娜丽莎集团股份有限公司

                 关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 7 月 7 日召开第三届董事
会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权
激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

       一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<蒙
娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出
具了《北京市康达律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划的法律意见书》，上海
荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报
告。
    2、2018 年 11 月 29 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<蒙娜丽莎
集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜
丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 20 日，公司在内部 OA 办公系统公示了《2018
年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激
励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2018 年 12 月 21 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
    4、2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<
蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，本
激励计划获得 2018 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在
激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公
司于 2018 年 12 月 27 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 28
日为授予日，向符合条件的 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权。公司独立董事就
上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎
集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就
本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
    6、2019 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予完成的
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 1 月 18 日完
成了向 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜 JLC1，
期权代码：037805，股票期权的行权价格为 18.12 元/股。
    7、2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，因公司 2019 年 6 月 18 日实施了 2018 年度权益分派，董事会同意对公司 2018
年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由 18.12 元/股调整为 10.45
元/股，期权数量由 799 万份调整为 1,358.3 万份；因 3 名激励对象离职，已不符合激励条
件，对上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 20.40 万份股票期权进行注销，注
销后，公司 2018 年股票期权激励计划激励对象人数由 124 名调整为 121 名，授予的股票
期权数量由 1,358.30 万份调整为 1,337.90 万份；同时，公司 2018 年股票期权激励计划第
一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 401.37 万份，占公司总股
本的比例为 0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了
《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划调
整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了
相关独立财务顾问报告。
    8、2019年12月19日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20.40万份
股票期权的注销事宜已于2019年12月18日办理完毕。
    9、2019年12月26日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用
自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名
激励对象可于2019年12月28日至2020年12月27日期间自主行权。
    10、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益
分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/
股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师
事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意
见书》。
    11、2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》及《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2018 年股票
期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 397.239 万
份，占公司总股本的比例为 0.98%；同时，同意公司注销因第一个行权期限届满尚未行权
的股票期权 9.18 万份，注销因激励对象 2019 年度绩效考核未达标未能行权的股票期权
4.131 万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市
康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票
期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具了相关独立财务顾问
报告。
    12、2020 年 12 月 31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述 13.311 万份股票期权（涉及 5 名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成
后，公司 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权数量由 1,337.90 万份调整为 1,324.589
万份。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 4 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
    13、2021 年 1 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于 2018
年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项
已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成自主行权相关登记申报工作，121 名激励对象可于 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 12 月 27
日期间自主行权。
    14、2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十
次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司 2021 年 5 月 11 日实施了 2020 年年
度权益分派，董事会同意调整 2018 年股票期权激励计划行权价格，由 10.10 元/股调整为
9.63 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市
康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格
的法律意见书》。
    15、2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
及《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2018 年股票期权激
励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 534.14 万份，占
公司总股本的比例为 1.29%。同时，同意公司注销因激励对象 2020 年度绩效考核未达标
未能行权的股票期权 1.02 万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达
律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具
了相关独立财务顾问报告。
    16、2021 年 12 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述 1.02 万份股票期权（涉及 1 名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成
后，公司 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权数量由 1,324.589 万份调整为 1,323.569
万份。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
    17、2021 年 12 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于
2018 年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行
权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成自主行权相关登记申报工作，121 名激励对象可于 2021 年 12 月 28 日至 2022 年
12 月 27 日期间自主行权。

    二、本次调整股票期权行权价格的情况
    1、调整原因
    公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分
配预案的议案》，并于 2022 年 7 月 6 日实施完毕，本次实施的 2021 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本扣除公司回购专户上已回购股份 4,641,410 股后的 414,256,631 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金，合计派发现金红利人民币 103,564,157.75
元（含税）。
    根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调
整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息时的调整公式为：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，股票期权的行权价格调整后为 P=P0-V=9.63-0.25=9.38 元/股。
    上述调整事宜经公司 2018 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东
大会审议。
    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    监事会经认真审核认为：公司本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行调整，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由 9.63 元/股调整为 9.38 元/股。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司因实施 2021 年度利润分配方案而相应调整 2018 年股票
期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司
对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。

    六、法律意见书的结论意见

    北京市康达律师事务所认为：公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，公
司本次价格调整的调整原因和调整方法均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2018 年股票期权激励计
划》的有关规定，不存在损害上市公司及公司全体股东利益的情形。

   七、备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议；
    2、第三届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京市康达律师事务所关于调整蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划行权价格的法律意见书》。

    特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

       2022 年 7 月 8 日