蒙娜丽莎：北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书2022-07-08
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津
菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆
北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 2305 号
二零二二年七月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
康达法意字【2022】第 2305 号
致： 蒙娜丽莎集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法
规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就公司本次调整 2018 年股票期权激励计划行权价格（以下简
称“本次价格调整”）事项发表法律意见，并出具《北京市康达律师事务所关于
蒙娜丽莎集团股份有限公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的法律意见
书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《蒙娜丽莎集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见
书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
1
法律意见书
导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备法律文件，
随其他材料一起报送或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
2
法律意见书
一、公司本次激励计划的批准与授权
（一）2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励
计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票
权。
2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。
2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 20 日，公司在内部 OA 办公系统公示了
《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》。公示期限内，公司监事会没有收
到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。
2018 年 12 月 21 日，公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励
计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2018 年第四次临时股东大会批准，董
事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜。
2018 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以
3
法律意见书
2018 年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 124 名激励对象授予 799.00 万份股
票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2019 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于
2019 年 1 月 18 日完成了向 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权的授予登记
工作，期权简称：蒙娜 JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为 18.12
元/股。
（二）2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格
及数量的议案》《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及
《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《激
励计划》的相关规定，因公司 2019 年 6 月 18 日实施了 2018 年度权益分派，同
意对公司本次激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由 18.12 元/
股调整为 10.45 元/股，期权数量由 799 万份调整为 1,358.3 万份；因 3 名激励对
象离职，已不符合激励条件，对上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的
20.40 万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象人
数由 124 名调整为 121 名，授予的股票期权数量由 1,358.30 万份调整为 1,337.90
万份；同时，公司本次激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的
股票期权数量为 401.37 万份，占目前公司总股本的比例为 0.998%。公司独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分股票
期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述 20.40 万份股票期权的注销事宜已于 2019 年 12 月 18 日办理完毕。
2019 年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行
权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所
审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权
相关登记申报工作，121 名激励对象可于 2019 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27
日期间自主行权。
4
法律意见书
（三）2020 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格
的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司 2020 年 6 月 30 日实施了 2019
年度权益分派，同意对公司本次激励计划的行权价格进行相应调整，由 10.45 元
/股调整为 10.10 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的议案》及《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次
可行权的股票期权数量为 397.239 万份，占目前公司总股本的比例为 0.98%；同
时，同意公司注销因第一个行权期限届满尚未行权的股票期权 9.18 万份，注销
因激励对象 2019 年度绩效考核未达标未能行权的股票期权 4.131 万份。公司独
立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2021 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述 13.311 万份股票期权（涉及 5 名激励对象）的注销事宜已于 2020 年 12 月
31 日办理完毕。本次注销完成后，公司本次激励计划授予的股票期权数量，由
1,337.90 万份调整为 1,324.589 万份。
2021 年 1 月 8 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权
期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审
核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相
关登记申报工作，121 名激励对象可于 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 12 月 27 日
期间自主行权。
（四）2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格
的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司 2021 年 5 月 11 日实施了 2020
年度权益分派，同意对公司本次激励计划的行权价格进行相应调整，由 10.10 元
/股调整为 9.63 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
5
法律意见书
2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
成就的议案》及《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的
股票期权数量为 534.14 万份，占当前公司总股本的比例为 1.29%。同时，同意公
司注销因激励对象 2020 年度绩效考核未达标未能行权的股票期权 1.02 万份。公
司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2021 年 12 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分股票
期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述 1.02 万份股票期权（涉及 1 名激励对象）的注销事宜已于 2021 年 12 月 17
日办理完毕。本次注销完成后，公司本次激励计划授予的股票期权数量，由
1,324.589 万份调整为 1,323.569 万份。
2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行
权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所
审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权
相关登记申报工作，121 名激励对象可于 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27
日期间自主行权。
二、公司本次价格调整的基本情况
（一）公司本次价格调整的批准与授权
2022 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，因公司 2022 年 7 月 6 日实施了 2021 年度权益分
派，同意对公司本次激励计划的行权价格进行相应调整，由 9.63 元/股调整为 9.38
元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的有关规定。
6
法律意见书
（二）公司本次价格调整的调整原因
公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 7 月 6 日实施完毕，本次实施的 2021
年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除公司回购专户上已回购股份
4,641,410 股后的 414,256,631 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现
金，合计派发现金红利人民币 103,564,157.75 元（含税）。
公司因实施了上述 2021 年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定，
对本次激励计划行权价格进行相应调整。
综上，本所律师认为，公司本次价格调整的调整原因符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的有关规定。
（三）公司本次价格调整的调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，派息时的调整公式为：P＝P0-V，其中：
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
因此，股票期权的行权价格调整后为 P=P0-V=9.63-0.25=9.38 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次价格调整的调整方法符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》
的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，
公司本次价格调整的调整原因和调整方法均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，
不存在损害上市公司及公司全体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司调整2018
年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
许国涛
张 力
2022 年 7 月 7 日
8
