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                          北京市康达律师事务所
                  关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
             终止实施 2021 年限制性股票激励计划
                        暨回购注销限制性股票的



                           法 律 意 见 书




                      康达法意字【2022】第 2674 号




                                  二零二二年七月
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                         北京市康达律师事务所

                   关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

               终止实施 2021 年限制性股票激励计划

                       暨回购注销限制性股票的

                                法律意见书

                                                康达法意字【2022】第 2674 号



致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规范
性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票（以
下简称“本次终止激励计划”）事项发表法律意见，并出具《北京市康达律师事
务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。

    为出具本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实


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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。

    2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备法律文件，
随其他材料一起报送或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    7、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




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    一、本次激励计划的批准与授权

    （一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开
征集投票权。本所律师出具了《北京市康达律师事务所关于公司 2021 年限制性
股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣
正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。

    （二）2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关
于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部 OA 办公系统公
示了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公
司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会
对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 9 日披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。

    （四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得 2021 年第四次临时
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向
其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司于 2021



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年 7 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票的自查报告》。

    （五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 7 月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对
象授予 442 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，
本所律师出具了法律意见书，荣正咨询就本次激励计划授予相关事项出具了独立
财务顾问报告。

    （六）2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，授予限制性股票的激励对象共 49 人，授予的限制性股票数量为 442 万
股，上市日期为 2021 年 9 月 24 日。

    （七）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的议案》。

    本所律师认为，公司实施本次激励计划已经取得公司董事会、监事会及股东
大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次终止激励计划的原因

    根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于终止实施 2021 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，由于目前宏观经济状况、行
业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施激励
计划已难以达到预期的激励目的和效果，经审慎论证后，决定终止实施 2021 年
限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，与
之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    本所律师认为，公司本次终止激励计划的原因符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的规定。



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    三、本次终止股权激励计划的批准与授权

    2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司终止
实施 2021 年限制性股票激励计划及办理相关限制性股票的回购注销工作，并同
意将该等事项提交公司股东大会审议。

    本所律师认为，公司本次终止激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次终止激励计划尚需提交公司股东大
会审议通过。

    四、回购注销限制性股票相关事项

    （一）回购注销限制性股票的具体原因及数量

    1、部分激励对象已离职

    鉴于首次获授限制性股票的 3 名激励对象已离职不再符合激励对象条件资
格，根据《激励计划》的相关规定，其未解除限售的 34 万股限制性股票由公司
回购注销。

    2、第一个解除限售期业务单元及个人层面业绩考核不达标

    根据公司第一个解除限售期业务单元及个人层面的考核结果，部分激励对象
第一个解除限售期业务单元层面及/或个人层面考核未达到优秀，根据《激励计
划》的相关规定，46 名激励对象不能解除限售的 29.592 万股由公司回购注销。

    3、公司拟终止实施本次激励计划

    鉴于公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，公司需回购注销 46 名激
励对象未解除限售 378.408 万股限制性股票。

    综上，公司本次共回购注销 49 名激励对象共计 442 万股限制性股票，本次
回购注销的限制性股票占公司目前总股本的 1.06%。

    （二）限制性股票的回购价格

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       根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整。

       其中派息的对回购价格调整方法如下：P＝P0-V（P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票。经派息调整
后，P 仍须为正数）

       经核查，本次激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司于 2022 年实
施了权益分派：每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），根据《激励计划》的规
定，本次限制性股票的回购价格由 15.38 元/股调整为 15.13 元/股，公司本次拟用
于支付回购限制性股票的回购价款合计为 6,687.46 万元。

       （三）因回购注销股份而导致注册资本减少应履行的程序

       本次回购注销的限制性股票合计为 442 万股，将导致公司总股本减少 442
万股，注册资本减少 442 万元，依据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司
应履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等法定减资程序及相关
信息披露义务。

       本所律师认为，公司本次回购注销股份事项符合《公司法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定；因公司回购注销股份而导致其注
册资本减少事项尚需履行通知债权人、公告等法定减资程序及相关信息披露义
务。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       （一）公司实施本次激励计划已经取得公司董事会、监事会及股东大会的审
议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

       （二）公司本次终止激励计划的原因符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的规定。

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    （三）公司本次终止激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，本次终止激励计划尚需提交公司股东大会审议通
过。

    （四）公司本次回购注销股份事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的规定；因公司回购注销股份而导致其注册资本减少
事项尚需履行通知债权人、公告等法定减资程序及相关信息披露义务。

    本《法律意见书》一式三份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司终止实
施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：    乔佳平                  经办律师：




                                                      许国涛




                                                       张   力




                                                 2022 年 7 月 26 日




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