蒙娜丽莎集团股份有限公司                                     重大事项内部报告制度


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                            重大事项内部报告制度

                                  第一章 总则

    第一条 为规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工
作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整
地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间
将相关信息向董事长、董事会秘书和证券部进行报告的制度。

    第三条 本制度适用于公司各职能部门、全资子公司、控股子公司和参股公司。

    第四条 本制度所称报告义务人主要包括：

    （一）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司各部门负责人，全资子公司、控股子公司或参股公司负责人；

    （四）其他由于所任职务可能获取公司有关重大信息的部门或人员。

    第五条 公司董事会是公司重大事项的管理机构。董事会办公室是重大事项管理的办
事机构，负责人为董事会秘书。证券部在董事会秘书领导下具体负责公司重大事项的管理
及对外信息披露工作。

    第六条 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息
收集、整理的义务以及向公司证券部报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。报
告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并指定专门人员
担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向证券部提供和报告本制度所要求的重大事项
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信息。在出现本制度第二章规定的情形时，报告义务人应在当日内将有关信息向证券部报
告，并配合证券部完成信息披露各项事宜。

    第七条 报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有保密义务。

                               第二章 重大事项范围

    第八条 公司重大事项包括但不限于重要会议、重大交易事项、日常交易事项、关联交
易、重大风险、其他重大事项以及前述事件的重大进展。

    第九条 重要会议事项包括但不限于下列事项：公司召开总裁办公会会议，各子公司召
开董事会、监事会、股东会。

    第十条 出现、发生或即将发生的重大交易事项，包括但不限于：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大交易事项。

    上述“购买或者出售资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的交易类型，但资产置换中涉及本款前述规定交易的，仍包含在内。

    公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述标准。

    第十一条 公司发生与日常经营相关的事项，包括但不限于：

    （一）购买原材料、燃料和动力；
    （二）接受劳务；
    （三）出售产品、商品；
    （四）提供劳务；
    （五）工程承包；
    （六）与公司日常经营相关的其他交易。

    公司及子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当根据深圳证券交易
所有关信息披露的规定，向证券部书面报送日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主
要内容、合同履行对公司的影响、风险提示等：

    1、涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；

    2、涉及本条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年
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度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；

    3、深圳证券交易所或者公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。

    公司及子公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产
生的收入达到上述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期，但尚未取得中标
通知书或者相关证明文件时，应当及时报告。

    已按照上述标准告知的日常交易相关合同的，公司及子公司应该关注合同履行进展，
如发生与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时报告。

    第十二条 与关联人之间发生的关联交易事项包括但不限于下列事项：

    （一）本制度第十条规定的交易事项；
    （二）购买原材料、燃料、动力；
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或者接受劳务；
    （五）委托或者受托销售；
    （六）存贷款业务；
    （七）与关联人共同投资；
    （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    当关联交易金额达到如下标准时应及时报告：公司与关联自然人发生的交易金额超过
30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
及时报告。

    第十三条 重大诉讼、仲裁事项：
    （一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
    （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
    （三）证券纠纷代表人诉讼。

    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
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    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算原则，经累计计算达
到前款所述标准的，适用本条规定。

    第十四条 出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时报告相关情况及对公
司的影响：
    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者被有权机关依法责令关
闭；
    （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
    （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的
30%；
    （七）主要或者全部业务陷入停顿；
    （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
    （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、
监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    第十五条 其他重大事项，包括但不限于：
    （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
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    （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资
方案；
    （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审
核意见；
    （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价
格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
    （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
    （八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
    （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
    （十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
    （十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
    （十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十五）会计政策、会计估计重大变更；
    （十六）公司计提大额资产减值准备；
    （十七）公司出现股东权益为负值；
    （十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
    （十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第十六条 重大事项出现如下进展应及时报告：
    （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的
内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；
    （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；
    （三）该重大事项出现逾期付款情形的；
    （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；
    （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进
展或者变化的；
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    （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

                           第三章 重大事项内部报告的程序

    第十七条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大事项信息后的当日向公司董事
会秘书和证券部报告有关情况。

    第十八条 内部信息的报告形式，包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、
口头形式、会议形式等。报告义务人原则上应当以书面形式向董事会秘书或证券部报告重
大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书或证券部的
要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：

    （一）发生该重大事项的原因、各方基本情况、各方是否存在关联关系、重要事项内
容、对公司经营的影响等情况介绍；

    （二）所涉及的协议书、意向书、合同等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

    （四）中介机构关于该重大事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对该重大事项审批的意见；

    （六）其他与该重大事项相关的材料。

    第十九条 董事会秘书或证券部接到报告义务人的报告之后，应按照《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书或证
券部应当及时向公司董事长、总经理汇报。对涉及信息披露义务的事项，证券部应及时提
出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式，并具体协调公司相关各方按时
编写临时报告初稿；如需履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董
事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司
董事会、监事会履行相应的程序，按相关规定予以公开披露。

    第二十条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，证券部根据实际情况，按照公司
《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关高管人
员及时与投资者沟通、交流。
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    第二十一条 证券部建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善
保管。

    第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重
大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公
司内部重大事项报告的及时和准确。

    第二十三条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、子公司和其他信息知情人不
得代表公司对外进行信息披露。

                               第四章 责任与处罚

    第二十四条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，
给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任；已给公司造成
不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处置，直至
追究其法律责任。

                                   第五章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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