蒙娜丽莎:董事会审计委员会工作细则(2022年8月)2022-08-25
蒙娜丽莎集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
蒙娜丽莎集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,
做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《蒙娜丽
莎集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司设立董事会审计
委员会,并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,审计委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会成员应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由董事会任命 3 名董事组成,其中独立董事 2 名,并且至少
有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员中的会计专业人士
担任,负责主持委员会工作;主任委员由董事会决定。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条之规定
补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构,内审部对审计委员会负责,向审计
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委员会报告工作,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计机构工作;
(二)监督及评估内部审计工作;
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提出建
议。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务
对其独立性的影响;
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的
重大事项;
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董
事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内审部须向审计委员会报告工作,内审部
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会;
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(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六)协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应
当及时向深圳证券交易所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务
资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及
已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监
督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后,董事会方可审议相关议案。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问
题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不
当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自
律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,
审慎发表专业意见。
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第十四条 审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十五条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书
面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事项。
第十六条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈
报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规的规定;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事项。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开两次。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委
员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。主任委员于会议召开前三天通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一
票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法
形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯
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方式召开,表决后需签名确认。
第二十条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职
责时,公司管理层及相关部门应给予配合。
审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;
会议记录由公司董事会秘书处保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行
职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当
披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效,修订时亦同。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日
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