蒙娜丽莎集团股份有限公司                                            内部审计制度


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                                 内部审计制度

                                  第一章 总   则

    第一条 为规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提
高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关
于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《蒙娜
丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内控制度和风险
管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价
活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关
人员在遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定的前提下，为实现下列目标而提供合理
保证的过程：

    （一）提高公司经营的效率和效果；

    （二）保障公司资产的安全；

    （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控
制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露
内容的真实、准确、完整。

    第五条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。


                                 第二章 机构和人员

    第六条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。


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    第七条 审计委员会下设立内审部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第八条 内审部设负责人一名，全面负责内审部的日常审计管理工作。该负责人必须
专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内审部负责人的学历、职称、工作
经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况，并报深圳证券交易所备案。

    第九条 内审部应根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职审计人员从事
内部审计工作。审计人员应具备必要的专业知识、相应业务能力和良好职业道德。

    第十条 内审部应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办
公。内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；
不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。审计人员办理审计事项，与被审计单位、部门或人
员或审计事项有利害关系或利益冲突，应当回避。

    第十一条 公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内审部依
法履行职责，不得妨碍内审部的工作。


                               第三章 职责和权限

    第十二条 审计委员会指导和监督内审部工作、履行以下主要职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内审部须向审计委员会报告工作，内审部
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十三条 内审部履行以下主要职责：


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       （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

       （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等；

       （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并
在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

       （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

       （五）在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度审计工作计划，并
在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告；

       （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和
整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在
重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    第十四条 内审部应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等
事项作为年度审计工作计划的必备内容。

    第十五条 内审部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告
相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

    第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告相关的所有业务环节，
包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与
融资管理、人力资源管理和信息系统管理等。内审部可以对上述业务环节的范围进行调整。

    第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审
计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底
稿中。

    第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，

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并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

    第十九条 内审部的主要工作权限如下：

    （一）根据内部审计工作的需要，要求被内审部门和子公司按时报送生产、经营、财
务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

    （二）根据内部审计工作需要参加总经理办公会议和列席有关部门的例会，召开与
审计事项有关的会议；

    （三）参与研究制定公司及子公司有关的规章制度，编制内部审计规章制度及相关
流程，按照核准权限签批后执行；

    （四）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及子
公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物，测试财务会计软件以及物
流软件等管理软件的适用性，查阅有关文件和资料等；

    （五）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料，要求有关
部门负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；

    （六）对正在进行的违反相关法律法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经
济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；对已经造成重大经济损失和影响的
行为，向董事会提出处理的建议；

    （七）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事会核
准并经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

    （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活
动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存。


                           第四章 内部审计的具体实施

    第二十条 内审部根据公司实际情况，拟定具体的年度审计工作计划，报审计委员会
批准后实施。对已列入年度审计工作计划的项目由内审部自主安排开展审计工作，其他审
计工作依据公司董事会、监事会等授权部门委托开展审计工作。

    第二十一条 审计一般采取预先通知方式，内部审计通知书以书面形式在审计实施三

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日前送达。被审计对象在接到内部审计通知书后，应认真按照内部审计通知书的要求做好
准备工作，特殊情况按照有关授权部门要求办理。

    第二十二条 内部审计工作应严格按照规定的如下审计程序进行：

    （一）实施内部审计前应制定内部审计方案，向被审计对象发出内部审计通知书；

    （二）内部审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，取得有效
的证明材料，并作详细记录；

    （三）对审计中发现的问题进一步落实取证，做到事实认定清楚、正确，依据复核后
的内部审计记录编写内部审计工作底稿及内部审计报告；

    （四）内部审计报告应征求被审计对象意见，连同被审计对象的反馈意见报送董事会
审计委员会等相关部门；

    （五）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以向审计委员会提出书面申诉；

    （六）根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理执行情况；

    （七）内审部应当在审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计档案
按照公司档案保管要求定期或长期保管，并在每年度结束后的6个月内对上年度档案进行
归档；

    （八）内审部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应
的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低于10年。

    第二十三条 内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有
效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评
价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

    第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内
部控制的建立和实施情况。

    内审部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。


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    第二十五条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工
作计划。

    第二十六条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及
时向审计委员会报告。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及
已采取或者拟采取的措施。

     审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第二十七条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投
资事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风
险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或
经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监
督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承
受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事是否发表意见(如

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适用)。

    第二十八条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计
购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项。

    第二十九条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担
保事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状
况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四）独立董事是否发表独立意见（如适用）；

    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第三十条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易
事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董
事是否回避表决；

    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见（如适用）；

    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
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仲裁及其他重大争议事项；

    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关
联交易是否会侵占公司利益。

    第三十一条 内审部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，对
募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募
集资金使用情况时，重点关注以下内容：

    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资
金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金
项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资， 募
集资金是否存在被占用或挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金
暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息
披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部内审部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向证券交易所报告并公告。

    第三十二条   在业绩快报对外披露前，应由内审部对业绩快报进行审计。在审计业绩
快报时，重点关注以下内容：

    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    （三）是否存在重大异常事项；

    （四）是否满足持续经营假设；

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    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第三十三条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，重点
关注以下内容：

    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部
机构、各子公司的信息披露事务管理和报告制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责
任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关
信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承
诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

    第三十四条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向深圳证券交易所报告：

       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务
资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。


                                  第五章 信息披露

    第三十五条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
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    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

     公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会
和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当
对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

    第三十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事
务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告。深圳证券交易所另
有规定的除外。

    第三十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留意见的审计报告
的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包
括以下内容：

    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第三十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我
评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。


                                第六章 奖惩规定

    第三十九条 公司建立内审部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、
考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司按照有关规定追究责

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任，处理相关责任人。

    第四十条 内审部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给
予行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等
证明材料的；阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；弄虚作假，隐瞒事实真相的；
拒绝执行审计决定的；打击报复审计人员和向内审部如实反映真实情况的员工的。上述行
为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

    第四十一条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行政处分、
追究经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、徇私舞弊的；玩忽职守、给公司造成经
济损失的；泄露公司秘密的。上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究
刑事责任。


                                 第七章 附则

    第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》抵触的，按照国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度。

    第四十三条 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同。

    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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