蒙娜丽莎集团股份有限公司          董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度



                       蒙娜丽莎集团股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                                    第一章 总则

    第一条 为加强对蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《蒙娜丽莎集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情
况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、《公司章程》规定的高级管理人员、本制度第
二十四条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并
遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。

                               第二章 持股变动管理

    第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的需接
受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息；统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所

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申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易
日内；

    （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。

    第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、及时、
完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产
生的法律责任。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所
将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按
100%自动锁定。

    每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记
在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份

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法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限
售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额
不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年
度可转让股份额度相应变更。

    第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转
让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及
时披露并做好后续管理。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。

    第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证劵账户的管理，及时
向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证劵账
户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员
证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书
应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。


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    第十五条 董事、监事、高级管理人员如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当
在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交
易所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方
式、减持时间区间、价格区间等信息。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股
份的，还应遵守本制度第十九条的规定。

    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员
在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股
份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末
其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实

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发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内
容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其持有的公司的股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所规则，被深圳证券交易所公
开谴责未满三个月的；

    （六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十一条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的

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任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》《公司章程》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深
圳证券交易所申报离任信息。

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或者其他组织。

    第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不
得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、

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部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                                 第六章 责任与处罚

    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、
持有公司股份百分之五以上的股东，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股份，情节
严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

                                   第七章   附 则

    第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相
关规定执行；本制度内容与相关法律、法规、规范性文件、监管规则或《公司章程》的有
关规定不一致的，以相关法律、法规和规范性文件、监管规则及《公司章程》为准。

    第二十九条 本制度由董事会负责解释。

    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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