申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以协定

                   存款方式存放募集资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为蒙娜丽
莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关规定，对蒙娜丽莎以协定存款方式存放募集资金的事项进行了
核查，具体情况如下：

   一、 募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司于 2021 年 8 月 16
日公开发行可转换公司债券 116,893.00 万元，期限 6 年。本次公开发行的可转换
公司债券实际发行 11,689,300 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额
为人民币 1,168,930,000 元，扣除不含税发行费用 13,109,638.21 元后，实际募集
资金净额为人民币 1,155,820,361.79 元。上述募集资金净额已到账并经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 8 月 21 日出具了《验证报告》（天
健验[2021]7-82 号）。公司及控股子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，
并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司上述募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：

                                                                  单位：万元
                                                               募集资金投入金
   序号                 项目名称                 项目总投资
                                                                     额
    1      收购至美善德 58.9706%股权并增资项目        65,100            53,100
   1.1     收购至美善德 58.9706%股权                  40,100            40,100
   1.2     向至美善德增资                             25,000            13,000
   1.2.1   机器设备及环保设施更新投入技改项目         13,000            13,000
      1.2.2   补充营运资金                               12,000                   -
        2     数字化管理系统及智能仓库建设项目           29,793             29,793
        3     补充流动资金                               34,000          32,689.04

                             合计                       128,893          115,582.04


       二、 募集资金使用情况及暂时闲置情况

       截至 2022 年 9 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已累计使用
   85,911.85 万元（包括公司置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付
   发行费用的金额），募集资金余额为 30,282.38 万元（包括累计收到的银行存款利
   息扣除银行手续费等的净额）。

       由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
   度，现阶段部分募集资金存在闲置情况。

       三、 本次以协定存款方式存放募集资金的基本情况

       为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公
   司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
   易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法
   规和规范性文件以及公司签订的《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影
   响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司及子公司将公开发行可转
   换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开
   户银行约定的协定存款利率执行，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
   公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法
   律文件。公司及子公司本次以协定存款方式存放募集资金的账户如下：

                                                                          截至 2022 年 9
                                                        募集资金投资项
 募集资金账户         存放银行           实施主体                         月 30 日募集资
                                                              目
                                                                          金余额（万元）

                                                        数字化管理系统
 811090101320     中信银行股份有限   蒙娜丽莎集团股份
                                                        及智能仓库建设           28,530.99
    1332528         公司佛山分行         有限公司
                                                            项目
                                                        机器设备及环保
360501820450000   中国建设银行股份   高安市蒙娜丽莎新
                                                        设施更新投入技            1,751.39
     03153        有限公司高安支行     材料有限公司
                                                            改项目
   四、 对公司日常经营的影响

    公司及子公司本次使用募集资金余额以协定存款方式存放，是在不影响募投
项目正常实施进度的情况下和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改
变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，符合公
司和全体股东的利益。

   五、 投资风险及风险控制措施

    公司及子公司将募集资金余额以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，
风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批
和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独
立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。

   六、 审议程序与意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投
项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以
协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关
的各项法律文件。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于以协定存款方式存放募集资金的议案》。经核查，监事会认为：公司及子公司
在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集
资金的存款余额以协定存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存储
收益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司
及子公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放。
    （三）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提
下，公司及子公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放，有助于提高募集资
金的使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利
益的情形。董事会审议决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司及子公司将
未使用的募集资金以协定存款方式存放。

   七、 保荐机构核查意见

    保荐机构通过检查公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对
本次公司使用募集资金办理协定存款事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司将募集资金以协定存款方式存放，不
影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上
述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的审批程序；上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，
增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司及子公司本次将
募集资金以协定存款方式存放的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司以协定存款方式存放募集资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：_______________        _______________

                盛培锋                  孙 奥




                保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                     2022 年 10 月 25 日