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                                  北京市康达律师事务所

                          关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

              注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的




                                        法律意见书


                                 康达法意字[2022]第4434号




                                       二○二二年十二月
                                                                      法律意见书



                                   释        义

      在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

              简称        -                            含义

 蒙娜丽莎、公司          指   蒙娜丽莎集团股份有限公司

                              《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划
 《激励计划（草案）》    指
                              （草案）》

 本激励计划              指   蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指 《深圳证券交易所股票上市规则》

 本所                    指   北京市康达律师事务所

 元                      指   人民币元




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                         北京市康达律师事务所
                   关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

          注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
                               的法律意见书

                                                    康达法意字[2022]第4434号


致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

    本所接受蒙娜丽莎的委托，作为公司2018年股票期权激励计划的特聘专项法律
顾问，就蒙娜丽莎本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本
次注销”）等有关事项出具法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重
要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注

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意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。

    5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。

    6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。

    7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    8、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                 正       文


    一、本次注销的批准与授权

    2018年11月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审
议通过《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案 ）>及其
摘要的议案》等相关议案。

    2018年12月26日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权
确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期
权所必需的全部事宜。

    2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月
28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。

    2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》
及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划
（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会
同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由
18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对
象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的
20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数
由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份。

    2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据
《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，
董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    2020年12月28日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
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及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2018
年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量
为397.239万份，占目前公司总股本的比例为0.98%；同时，同意公司注销因第一个
行权期限届满尚未行权的股票期权9.18万份，注销因激励对象2019年度绩效考核未
达标未能行权的股票期权4.131万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意
见。

    2020年12月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
述13.311万份股票期权（涉及5名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完
成后，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由1,337.90万份调整为
1,324.589万份。

    2021年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于
2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自
主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2021年1月11
日至2021年12月27日期间自主行权。

    2021年5月12日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十
次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据
《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2021年5月11日实施了2020年年度权益
分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.10元/股调整为9.63
元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    2021年12月14日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
及《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2018年股票期
权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为534.14
万份，占公司总股本的比例为1.29%。同时，同意公司注销因激励对象2020年度绩
效考核未达标未能行权的股票期权1.02万份。公司独立董事就上述事项发表了同意
的独立意见。

    2021年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
述1.02万份股票期权（涉及1名激励对象）的注销事宜已办理完毕，经本次注销完成

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后，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权数量由 1,324.589万份调整为
1,323.569万份。

    2021年12月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于
2018年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自
主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2021年12月
28日至2022年12月27日期间自主行权。

    2022年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议决议及第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴
于公司于2022年7月6日实施完成了2021年年度权益分派方案，根据公司《激励计划
（草案）》的相关规定，董事会同意调整公司2018年股票期权激励计划行权价格，
由9.63元/股调整为9.38元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    2022年12月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意注销第三个行权期限届满但尚未行权的股票期权合共24.48万份。公司独立董事
就上述事项发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次注销的具体内容

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在期权有效期内行
权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权期限为 2021 年 12 月 28 日至
2022 年 12 月 27 日，截至届满日，激励对象共计自主行权 509.66 万份，到期未行权
24.48 万份（含 2 名激励对象），根据公司《激励计划（草案）》之“第六章本激励计
划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”及《管理办法》的相关规定，
以及公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，董事会决定对上述第三个行权期届满
但尚未行权的股票期权 24.48 万份进行注销。

    本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次注销的原因、数量符

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合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本次注销尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

    （一）公司本次注销已取得现阶段的批准和授权；

    （二）公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）本次注销尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行
信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司注销
2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：   乔佳平                  经办律师：




                                                    陈    昊




                                                     张   力




                                                2022年12月29日




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