申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

                    部分募投项目延期的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对蒙娜丽
莎部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金投资项目概述
    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司公开发行可转换
公司债券 116,893 万元，期限 6 年，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
1,168,930,000 元，扣除不含税发行费用 13,109,638.21 元后，实际募集资金净额
为人民币 1,155,820,361.79 元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 8 月 21 日出具了《验证报告》天健验[2021]7-82
号）。公司及控股子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、
募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募投项目的基本情况

    根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“《募集说明书》”），公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下
项目：

                                                                   单位：万元

  序号                 项目名称                项目总投资    拟投入募集资金
   1     收购至美善德 58.9706%股权并增资项目     65,100.00          53,100.00
  1.1     收购至美善德 58.9706%股权             40,100.00        40,100.00
  1.2     向至美善德增资                        25,000.00        13,000.00
  1.2.1   机器设备及环保设施更新投入技改项目    13,000.00        13,000.00
  1.2.2   补充营运资金                          12,000.00                -
   2      数字化管理系统及智能仓库建设项目      29,793.00        29,793.00
   3      补充流动资金                          34,000.00        32,689.04

                         合计                  128,893.00       115,582.04


     二、募投项目延期的具体情况、原因及影响

     （一）本次募投项目延期的具体情况

     公司本次延期的募投项目为“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，项目
中的数字化管理系统根据《募集说明书》已签订了相关合同并有序推进，合同部
分款项尚未达到支付条件；项目中智能仓库部分受疫情、房地产行业调控等多重
因素影响，建设进度延缓。截至 2022 年 12 月 31 日（未经审计），项目累计已支
付募集资金 3,128.78 万元，投资进度为 10.50%。

     根据募投项目的实际建设情况，公司决定将“数字化管理系统及智能仓库建
设项目”的预定可使用状态日期由原预计的 2023 年 7 月 31 日延期至 2025 年 7
月 31 日。

     （二）本次募投项目延期的原因

     近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增
加，2022 年度受疫情影响和房地产行业持续调控，市场需求疲软，房地产客户
的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓库建设项目”进度也
受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用募集资
金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“数字化管理系统及智
能仓库建设项目”达到预定可使用状态日期由 2023 年 7 月 31 日延期至 2025 年 7
月 31 日。

     （三）本次募投项目延期对公司的影响

     本次募投项目延期是公司根据募投项目实际建设情况做出的审慎决定，仅涉
及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目
的实施造成实质性的影响，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，
符合公司长期发展规划。公司将继续加强项目建设进度的监督，确保项目按照新
的计划顺利实施。

    三、相关审议程序

    （一）董事会意见

    公司于 2023 年 3 月 3 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建
设项目”的预定可使用状态日期由原预计的 2023 年 7 月 31 日延期至 2025 年 7
月 31 日。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次可转债募集资金投资项目延期是根据募集资金投资项目
实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金使用管理的有关规定，未改变
募投项目的实施主体、实施方式和投资总额，不影响募集资金投资项目的实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进
行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项
目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常
经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益
的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理
制度》等的有关规定。因此同意公司将该募投项目进行延期。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：蒙娜丽莎本次部分募投项目延期事项已获公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对蒙娜丽莎本次部分募投项
目延期事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份
有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：__________________         __________________

                 盛培锋                       孙奥




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                            2023年3月3日