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             电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450       网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                                      北京市康达律师事务所
                              关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
                    2023 年第一次债券持有人会议之法律意见书

                                                                      康达法意字【2023】第 1011 号


     致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

          北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公
     司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第一次债券持
     有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”），并对本次债券
     持有人会议的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。

          为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
     “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
     《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、
     规范性法律文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
     说明书》（以下简称《募集说明书》）、《蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公
     司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《蒙娜丽
     莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件，就本次
     会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表
     法律意见。

          本所及经办律师同意将本法律意见作为本次债券持有人会议公告的法定文
     件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审
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核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。

    （2）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分核查和验证，本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    （4）本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及
证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关发行人或者其他有关单位出
具的证明文件作出判断。

    （5）本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于
其他任何目的。本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议公告材料，随其
他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。未经本所同意，本法
律意见书不得用于其它任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：


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    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    本次债券持有人会议由公司董事会召集。

    蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 3 日召开
了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第一次债券持
有人会议的议案》，并于 2023 年 3 月 4 日公告了《蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于召开 2023 年第一次债券持有人会议的通知》（以下称“《会议通知》”），
该通知载明了会议的召集人、会议召开时间、会议召开及投票方式、债权登记日、
表决截止时间、会议审议事项、出席会议的人员、出席会议的债券持有人登记事
项、会议表决程序和效力等事项。

    （二）本次债券持有人会议的召开

    本次债券持有人会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开。

    本次债券持有人会议的现场会议于 2023 年 3 月 20 日（星期一）下午 15:00
在佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室召开，由公司
董事长主持，完成了全部会议议程。

    本次债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，投票时间为 2023 年 3 月 14
日上午 9:00 至 2023 年 3 月 17 日下午 16:30。综上所述，本所律师认为，本次会
议的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持
有人会议规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员资格

    （一）本次债券持有人会议召集人

    本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，符合法律、法规和规范性文件
以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定。

    （二）本次债券持有人会议出席会议人员

    截至债权登记日（2023 年 3 月 13 日）下午收市时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的“蒙娜转债”的债券持有人。全体债券持有人
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均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；该代理人
不必是本公司债券持有人。召集人和本所律师共同对出席会议的债券持有人的资
格和合法性进行验证。

    1、出席现场会议的债券持有人（或债券持有人代理人）

    根据本次会议出席现场会议的债券持有人（或债券持有人代理人）的身份证
明、授权委托证明、证券账户卡等相关文件，出席本次现场会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）共 2 名，持有未偿还债券共计 762 张，代表的“蒙娜转债”
未偿还债券面值总额为 76,200 元，占“蒙娜转债”未偿还债券面值总额的 0.0065%。

    2、参加通讯表决的债券持有人（或债券持有人代理人）

    根据公司董事会办公室于 3 月 17 日下午 16:30 前通过传真、邮寄或现场递
交方式签收或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱的表决票，参与通
讯表决的债券持有人（或债券持有人代理人）共 7 名，持有未偿还债券共计
807,025 张，代表的“蒙娜转债”未偿还债券面值总额为 80,702,500 元，占“蒙
娜转债”未偿还债券面值总额的 6.9043%。

    （三）出席或列席本次会议的其他人员

    除上述公司债券持有人及债券持有人代表外，出席或列席的其他人员包括公
司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司章程》
规定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次债券持有人会议表决程序、表决结果

    （一）本次债券持有人会议的表决程序

    本次债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票。每一张未
偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

    现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并
由债券持有人代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票；通讯投票的统

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计结果以公司董事会办公室在截止日前收到的为准。现场会议的书面记名投票及
通讯投票结束后，本次债券持有人会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并
统计。

    （二）本次债券持有人会议的表决结果

    本次债券持有人会议的表决结果如下：

    审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

    该议案的表决情况为：同意票 807,787 张，所持未偿还债券面值总额为
80,778,700 元，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额的 100.00%；反对票 0 张，所持未偿还债券面值总额为
0 元，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿
还债券面值总额的 0%；弃权票 0 张，所持未偿还债券面值总额为 0 元，占出席
本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总
额的 0%。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司章程》
的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司
章程》的相关规定，召集人和出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法，
表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年
第一次债券持有人会议的法律意见书》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：    乔佳平                  经办律师：




                                                         石 磊




                                                         廖 璐




                                                   2023 年 3 月 20 日




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