申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”或
“发行人”）可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对公司 2022 年度内部控制自我评价
报告进行了审阅核查，具体情况如下：
    一、保荐机构进行的核查工作
   保荐机构指派担任蒙娜丽莎持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅
了蒙娜丽莎内部控制制度，与蒙娜丽莎董事、监事、高级管理人员以及财务部
等相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师
事务所进行了沟通，查阅了蒙娜丽莎股东大会、董事会、监事会、董事会各专
门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文
件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部
控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合
理性和有效性进行了核查，并对蒙娜丽莎2022年度内部控制自我评价报告进行
了逐项核查。
    二、蒙娜丽莎内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：蒙娜丽莎集团股份有限公司、广东清远蒙
娜丽莎建陶有限公司、广东蒙娜丽莎物流服务有限公司、广东蒙创致远新材料科
技有限公司、广东蒙娜丽莎投资管理有限公司、广东蒙娜丽莎贸易有限公司、广
东绿屋建筑科技工程有限公司、佛山市慧德康商贸有限公司、广西蒙娜丽莎新材
料有限公司、广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司、高安市蒙娜丽莎新材料有限
公司、广东蒙娜丽莎产业投资基金合伙企业（有限合伙）。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%。

    公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售、采购、财务、资金、成本、募集
资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等。重点关注的高风险领域包
括销售与收款、采购与存货、财务管理、资产管理、信息系统管理等。

    上述纳入评价范围的单位、事项和业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司的内部控制要素

    1、控制环境
    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工守则》等
一系列内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将其多渠道、
全方位地落实。
    （2）对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水
平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有 5,471 名员工，其中具有正高级
职称 3 人，副高级职称 5 人，高级职称的 111 人，具有中级职称的 66 人，具有
初级职称的 56 人；其中博士 7 人，硕士研究生 46 人，本科生 697 人，大专生
638 人。公司还根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，
使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
    （3）治理层的参与程序
    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。
    （4）管理层的理念和经营风格
    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行。董事会、
审计委员会对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管
理人员以及财务管理人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规
事件报告都及时作出了适当处理。公司以“美化建筑与生活空间，为员工、客户
和社会创造更大的价值”为企业使命；以“在美化建筑和生活空间应用领域，成
为资源节约型、环境友好型的领军企业”为企业愿景；以“诚信、务实、创新、
高效”为企业核心价值观；以追求“员工物质与精神幸福感受第一”为经营姿态。
    （5）组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的部门具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    （6）职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立并完善预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。
    （7）人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    2、风险评估过程
    公司制定了“以资源节约、环境友好为指引，在美化建筑与生活空间的新型
材料应用领域成为领头羊，创造国际化品牌及全球影响力，成为行业标杆和学习
榜样”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标
明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计和监
察部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重
大且普遍影响的变化。
    3、信息系统与沟通
    为全面提升公司综合竞争实力，公司正稳步推进数字化工作，并成立了营销
数字化小组、经营管理（业财一体）数字化小组、智能制造数字化小组，共同推
进数字化工作高质量开展。
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    4、控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。
    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。
    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。
    （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    （6）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，
在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多
的工作。
    5、对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    三、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    四、蒙娜丽莎对内部控制的自我评价
    董事会认为，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2022年12月31日
在所有重大方面是有效的。
       五、监事会的核查意见

    监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执
行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，
起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及
全体股东的利益。公司 2022 年度在所有重大方面都得到有效的控制，《2022 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行
情况。因此，对《2022 年度内部控制自我评价报告》无异议。
       六、独立董事的核查意见

    基于独立判断的立场，独立董事对报告期内公司内部控制情况进行了核查，
并审阅了公司董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》。独立董事认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控
制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，
我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情
况。
       七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：蒙娜丽莎法人治理结构健全，三会运作规范，相
关内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所
有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，蒙娜丽莎2022年度
内部控制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股
份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人： _____________            ______________
                  盛培锋                  孙   奥




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                        2023年3月28日