申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保
荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对蒙娜丽莎 2022 年度募集
资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕2510 号)核准，公司于 2021 年 8 月
16 日公开发行可转换公司债券 116,893.00 万元，期限 6 年。本次公开发行的可
转换公司债券实际发行 11,689,300 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金
总额为人民币 1,168,930,000 元，扣除不含税发行费用 13,109,638.21 后，实际募
集资金净额为人民币 1,155,820,361.79 元。募集资金已于 2021 年 8 月 20 日划至
公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
验，并于 2021 年 8 月 21 日出具了验资报告（天健验〔2021〕7-82 号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人
的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的
实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户。
（二）募集资金余额情况
截至 2022 年 12 月 31 日，蒙娜丽莎可转债募集资金专户银行存款情况详见
下表：
单位：元
存放主体 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中信银行股份有
8110901013201332528 272,945,516.28 存续
限公司佛山分行
蒙娜丽莎集团
2021 年 9
股份有限公司 中信银行股份有
8110901012701332522 月 28 日注
限公司佛山分行
销
高安市蒙娜丽 中国建设银行股
莎新材料有限 份有限公司高安 36050182045000003153 5,937,973.22 存续
公司 支行
合计 278,883,489.50
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
1、2022 年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见
附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 9 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构申
万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限
公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》，
均同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 437,570,590.00 元及已支
付的不含税发行费用 3,486,996.68 元。
上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于 2021 年
9 月 13 日出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673 号）。截至 2021 年 10 月 8 日，以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用已全部置换
完毕。
（二）结余募集资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额具体如下：
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 115,582.04
项目投入 B1 79,790.26
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 145.54
项目投入 C1 8,641.04
本期发生额
利息收入净额 C2 592.07
项目投入 D1=B1+C1 88,431.30
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 737.61
应结余募集资金 E=A-D1+D2 27,888.35
实际结余募集资金 F 27,888.35
差异 G=E-F
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》,同意公
司及控股子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公
司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，
同意公司及控股子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可
转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金现金管理具体明细如下：
单位：元
序 关联 产品 资金 是否
合作银行 产品类型 协定金额 账户 金额 起始日 到期日
号 关系 名称 来源 到期
中信银行股份有限公司 协定 募集 保本固定 协定存款账户余额超过 2022-10- 2023-10-
1 否 8110901013201332528 272,945,516.28 否
佛山分行 存款 资金 收益 10 万元的部分 25 24
中国建设银行股份有限 协定 募集 保本固定 协定存款账户余额超过 2022-10- 2023-10-
2 否 36050182045000003153 5,937,973.22 否
公司高安支行 存款 资金 收益 50 万元的部分 25 24
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）机器设备及环保设施更新投入技改项目
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,机
器设备及环保设施更新投入技改项目应于 2022 年 7 月前累计投入 13,000.00 万
元，截至 2022 年 6 月 30 日实际投入 9,055.86 万元，投资进度为 69.66%。该项
目实施主体为公司控股子公司高安蒙娜丽莎，2022 年上半年受多重因素影响，
设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，导致该项目设备采购安装、
调试、验收工作延缓，致使项目进度无法到达预定状态。为了合理、有效地使用
募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“机器设备及环
保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由 2022 年 7 月 31 日延期至
2023 年 12 月 31 日。该议案经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
五次会议分别审议通过。
（二）数字化管理系统及智能仓库建设项目
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
数字化管理系统及智能仓库建设项目应于 2022 年 7 月前累计投入 26,758.00 万
元，2023 年 7 月前累计投入 29,793.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日实际投入
3,128.78 万元，投资进度为 10.50%。该项目实际使用募集资金与当年预计使用资
金存在差异的主要原因是：近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，
固定资产投资大幅增加，2022 年度受房地产行业持续调控，市场需求疲软，房地
产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓库建设项目”
进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用
募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于 2023 年 3 月 3 日召开第三届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投
项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的
2023 年 7 月 31 日延期至 2025 年 7 月 31 日。该议案经 2023 年第一次债券持有
人会议审议通过。
五、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
6
1、数字化管理系统及智能仓库建设项目完成后，能提升公司数字信息化水
平，提高经营管理效率；解决公司仓储瓶颈，实现智能化管理。但无法直接产生
收入，故无法单独核算效益。
2、本公司用于补充流动资金的募集资金可以缓解公司资金压力，节省利息
费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健
康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2022 年度，
公司募集资金使用及披露不存在问题。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告
的结论性意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：蒙娜丽莎集团管理层编
制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了蒙娜
丽莎集团募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对蒙娜丽莎可转债募集资
金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查
阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与
公司负责人等相关人员进行访谈。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：蒙娜丽莎 2022 年度募集资金存放与使用情况符合
7
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：蒙娜丽莎股份有限公司 2022 年度
单位：万元
募集资金总额 115,582.04 本报告期投入募集资金总额 8,641.04
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 88,431.30
累计变更用途的募集资金总额比例
承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 是否已变更项目 募 集 资 金 承 诺 调整后投资总 本 年 度 投 入 截至期末累计投入 截至期末投资进度（%）项目达到预定可使 本 年 度 实 现 的 是否达到预 项 目 可 行 性 是 否
金投向 （含部分变更） 投资总额 额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
收购至美善德 58.9706%
否 40,100.00 40,100.00 40,100.00 100.00 不适用 否
股权[注 1] 不适用[注
10,690.18
机器设备及环保设施更 2]
否 13,000.00 13,000.00 6,277.08 12,487.02 96.05 2023 年 12 月 否
新投入技改项目[注 1]
数字化管理系统及智能
否 29,793.00 29,793.00 2,363.96 3,128.78 10.50 2025 年 7 月 不适用 不适用 否
仓库建设项目
补充流动资金 否 32,689.04 32,689.04 32,715.50 100.08 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 115,582.04 115,582.04 8,641.04 88,431.30 - - 10,690.18 - -
合计 - 115,582.04 115,582.04 8,641.04 88,431.30 - - 10,690.18 - -
未达计划进度的原因：1.机器设备及环保设施更新投入技改项目：详见四（一）机器设备及环保设施更新投入技改项目。2.
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
数字化管理系统及智能仓库建设项目：详见四（二）数字化管理系统及智能仓库建设项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
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募集资金总额 115,582.04 本报告期投入募集资金总额 8,641.04
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三（一）2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 详见三（三）闲置募集资金进行现金管理情况。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 详见二（二）募集资金余额情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1]鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德 58.9706%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公
司控股子公司高安蒙娜丽莎实施，因此将收购至美善德 58.9706%股权和机器设备及环保设施更新投入技改项目的收益合并计算
[注 2]机器设备及环保设施更新投入技改项目尚未竣工，还处于投入期，因此无法评估是否达预计效益
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
盛培锋 孙 奥
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年3月28日
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