蒙娜丽莎：年度募集资金使用鉴证报告2023-03-30
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页
三、资质证书复印件………………………………………………第 10—13 页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕7-100 号
蒙娜丽莎集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称蒙娜丽莎集团）管
理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供蒙娜丽莎集团年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为蒙娜丽莎集团年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、管理层的责任
蒙娜丽莎集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）的规定编制《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对蒙娜丽莎集团管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
第1页 共13页
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，蒙娜丽莎集团管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上
〔2022〕13 号）的规定，如实反映了蒙娜丽莎集团募集资金 2022 年度实际存放
与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二三年三月二十八日
第2页 共13页
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕
13 号）的规定，将蒙娜丽莎集团募集资金 2022 年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510 号），并经深圳证券交易所同意，蒙娜丽莎集团由
主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称申万宏源)采用原 A 股股东优先配
售和余额包销相结合的方式，发行可转换公司债券 1,168.93 万张，每张面值为人民币 100
元，按面值发行，发行总额为 1,168,930,000.00 元，共计募集资金 1,168,930,000.00 元，
坐扣承销和保荐费用 9,622,641.53 元后的募集资金为 1,159,307,358.47 元，已由主承销商
申万宏源于 2021 年 8 月 20 日汇入蒙娜丽莎集团募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、
验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用
3,486,996.68 元后，蒙娜丽莎集团本次募集资金净额为 1,155,820,361.79 元。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《蒙娜丽莎公开发行可
转债募集资金验证报告》（天健验〔2021〕7-82 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 115,582.04
项目投入 B1 79,790.26
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 145.54
本期发生额 项目投入 C1 8,641.04
第3页 共13页
项 目 序号 金 额
利息收入净额 C2 592.07
项目投入 D1=B1+C1 88,431.30
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 737.61
应结余募集资金 E=A-D1+D2 27,888.35
实际结余募集资金 F 27,888.35
差异 G=E-F
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13
号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集
资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司于2021年8月31日连同保荐机构申万
宏源与中信银行股份有限公司佛山分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。
鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增
资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安市
蒙娜丽莎新材料有限公司（原名为高安市至美善德新材料有限公司，以下简称高安蒙娜丽莎）
实施。公司根据第二届董事会第三十四次会议决议，将“机器设备及环保设施更新投入技改
项目”对应的募集资金1.3亿元以增资方式转到高安蒙娜丽莎在中国建设银行股份有限公司
高安支行开设的募集资金专项账户。高安蒙娜丽莎于2021年9月29日连同公司与中国建设银
行股份有限公司宜春市分行及保荐机构申万宏源签订了《募集资金三方监管协议》，明确了
各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。
2021年9月29日，鉴于公司“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”、“补充流动资金”
募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，该专户将不再使用。根据募集
第4页 共13页
资金存放及使用的相关规则，公司对上述两个项目的募集资金专户（8110901012701332522）
进行销户。
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会
议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》,同意公司及控股子公司
在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额
以协定存款方式存放。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
存放主体 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中信银行股份有限公司佛山分行 8110901013201332528 272,945,516.28存续
蒙娜丽莎集团股
份有限公司 2021 年 9 月
中信银行股份有限公司佛山分行 8110901012701332522
28 日注销
高安市蒙娜丽莎 中国建设银行股份有限公司高安
36050182045000003153 5,937,973.22存续
新材料有限公司 支行
合 计 278,883,489.50
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）详见本报告附件 1。
2. 本期不存在超额募集资金的使用情况。
3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 9 月 22 日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，
公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐
有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的核查意见》，均同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
437,570,590.00 元及已支付的不含税发行费用 3,486,996.68 元。
上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于 2021 年 9 月 13 日出
具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
〔2021〕7-673 号）。截至 2021 年 10 月 8 日，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
第5页 共13页
金及已支付的不含税发行费用已全部置换完毕。
4. 闲置募集资金的现金管理情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
序 关联 产品 资金 是否
合作银行 产品类型 协定金额 账户 金额（元） 起始日 到期日
号 关系 名称 来源 到期
中信银行 协定存款
股份有限 协定 募集 保本固定 账户余额 81109010132 2022- 2023-
1 否 272,945,516.28 否
公司佛山 存款 资金 收益 超过 10 万 01332528 10-25 10-24
分行 元的部分
中国建设 协定存款
银行股份 协定 募集 保本固定 账户余额 36050182045 2022- 2023-
2 否 5,937,973.22 否
有限公司 存款 资金 收益 超过 50 万 000003153 10-25 10-24
高安支行 元的部分
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1. 机器设备及环保设施更新投入技改项目
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,机器设备及
环保设施更新投入技改项目应于 2022 年 7 月前累计投入 13,000.00 万元，截至 2022 年 6
月 30 日实际投入 9,055.86 万元，投资进度为 69.66%。该项目实施主体为公司控股子公司
高安蒙娜丽莎，2022 年上半年受多重因素影响，设备采购、物流运输和安装调试工作受到
一定影响，导致该项目设备采购安装、调试、验收工作延缓，致使项目进度无法到达预定状
态。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将
“机器设备及环保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由 2022 年 7 月 31 日延
期至 2023 年 12 月 31 日。该议案经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会
议和 2023 年第一次债券持有人会议分别审议通过。
2. 数字化管理系统及智能仓库建设项目
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，数字化管理
系统及智能仓库建设项目应于 2022 年 7 月前累计投入 26,758.00 万元，2023 年 7 月前累计
投入 29,793.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日实际投入 3,128.78 万元，投资进度为 10.50%。该
项目实际使用募集资金与当年预计使用资金存在差异的主要原因是：近年来，公司因加大产
能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增加，2022 年度受房地产行业持续调控
，市场需求疲软，房地产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓
库建设项目”进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地
第6页 共13页
使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于 2023 年 3 月 3 日召开第三届董事会第二
十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理
系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的 2023 年 7 月 31 日延期至 2025
年 7 月 31 日。该议案经 2023 年第一次债券持有人会议审议通过。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.数字化管理系统及智能仓库建设项目完成后，能提升公司数字信息化水平，提高经营
管理效率；解决公司仓储瓶颈，实现智能化管理。但无法直接产生收入，故无法单独核算效
益。
2.本公司用于补充流动资金的募集资金可以缓解公司资金压力，节省利息费用，为公司
各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生
收入，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
蒙娜丽莎集团股份有限公司
二〇二三年三月二十八日
第7页 共13页
仅为蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不
得向第三方传送或披露。
第10页 共13页
仅为蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普
通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第11页 共13页
仅为蒙娜丽莎集团股份有限公司 2022 年度披露之目的而提供文件的复印
件，仅用于说明禤文欣是中国注册会计师，未经禤文欣本人书面同意，此
文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第12页 共13页
仅为蒙娜丽莎集团股份有限公司 2022 年度披露之目的而提供文件的复印
件，仅用于说明翁祖桂是中国注册会计师，未经翁祖桂本人书面同意，此
文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第13页 共13页
