证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2019-033
华西证券股份有限公司
第二届董事会 2019 年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2019 年第三次会议通知于
2019 年 5 月 31 日以电子邮件方式向全体董事发出，2019 年 6 月 5 日完成通讯表决形成会议
决议。本次会议应表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会议的召集和表决程序符
合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
一、本次会议审议了会议通知所列明的议案，并通过了以下议案：
1、关于修订《华西证券股份有限公司章程》的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引(2019 修订)》、
《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》及《证券期货经营机构及其工作人
员廉洁从业规定》要求，就投资者保护、董事会运作、洗钱风险管理、廉洁从业等方面，对
《公司章程》进行修订及完善。
《华西证券股份有限公司章程》修订前后对照表详见附件 1。该议案尚需提交股东大会
审议。
2、关于修订《华西证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决结果：十一同意，零票反对，零票弃权。
公司根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引(2019 修订)》
等法规要求及《华西证券股份有限公司章程》对现行《股东大会议事规则》进行了修订及完
善。
《华西证券股份有限公司股东大会议事规则》修订前后对照表详见附件 2。该议案尚需
提交股东大会审议。
1
3、关于修订《华西证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引(2019 修订)》
等法规要求及《华西证券股份有限公司章程》对现行《董事会议事规则》进行了修订及完善。
《华西证券股份有限公司董事会议事规则》修订前后对照表详见附件 3。该议案尚需提
交股东大会审议。
4、关于聘任证券事务代表的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
董事会同意聘任尹亮先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次
董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
《关于聘任证券事务代表的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、关于更换会计师事务所的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年报审计会计师事务所，
年度审计服务费为人民币 65 万元，聘用期限一年。
公司独立董事就该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会
审议。《关于更换会计师事务所的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、关于召开公司 2018 年度股东大会的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
经董事会审议通过，公司将于 2019 年 6 月 27 日召开公司 2018 年度股东大会。《关于
召开 2018 年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2
特此公告。
附件 1：《华西证券股份有限公司章程》修订前后对照表
附件 2：《华西证券股份有限公司股东大会议事规则》修订前后对照表
附件 3：《华西证券股份有限公司董事会议事规则》修订前后对照表
华西证券股份有限公司董事会
2019 年 6 月 6 日
3
附件 1：
《华西证券股份有限公司章程》修订前后对照表
公司对《华西证券股份有限公司章程》作出修订后，相应章节条款依次顺延，内容保持
不变。
序
修改前 修改后 修改依据
号
《上市公司章程指引
第二条 公司在四川省市场监督管理局注册 （2019 年修订）》第二条
第二条 公司在四川省工商行政管理局注册
1 登记，并取得企业法人营业执照,营业执照 以及四川省工商行政管
登记，并取得企业法人营业执照。 号 91510000201811328M。 理局名称变更为四川省
市场监督管理局
第十三条 公司的经营范围是：
……
第十三条 公司的经营范围是：
经中国证监会同意，公司可以设立子公司从
…… 按照公司实际业务开展
2 事私募投资基金业务；公司可以设立子公司
公司可以设立全资子公司开展直接投资业 情况修改
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所
务或金融产品等投资业务。
列品种以外的金融产品等投资和其他另类
投资业务。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
《上市公司章程指引
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
3 (2019 年修订)》第二十
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 三条、第二十五条
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
公司因第一款第（一）项至第（三）项的原 股票的公司债券；
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
批准。公司收购本公司股份后，属于第（一） 需。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
4
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
规定的情形的原因收购本公司股份的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
经股东大会决议批准。公司因本条第一款第
属于第一款第（三）项情形的，公司收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
公司的股份不得超过本公司已发行股份总
事出席的董事会会议决议。公司依照本条第
额的 5%，且用于收购的资金应当从公司的税
一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
后利润中支出，所收购的股份应当 1 年内转 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
让给职工。
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
择下列方式之一进行：
(二) 要约方式； 《上市公司章程指引
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
4 (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认 (2019 年修订)》第二十
(二) 要约方式；
可的其他方式。 四条
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司应当建立与股东沟通的有
第三十四条 公司应当建立与股东沟通的有
效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中 《上市公司治理准则
5 效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中
国证监会和本章程规定的对公司重大事项 （2018 年修订）》第九条
国证监会和本章程规定的知情权。
的知情、参与决策和监督等权利。
第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人出现下列情形之一时，应当在该
第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东、 事实发生后及时通知公司：
实际控制人出现下列情形之一时，应当在该 ……
事实发生后及时通知公司： 若股东在发生上述情形及其他按本章程规
《上市公司治理准则
…… 定应及时或事先告知公司的情形时并未履
6 （2018 年修订）》第六十
若股东在发生上述情形及其他按本章程规 行告知义务的，由此产生的后果均由该股东
七条
定应及时或事先告知公司的情形时并未履 承担。
行告知义务的，由此产生的后果均由该股东 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取
承担。 有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及
派出机构、证券交易所报告。
5
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其控制地位或者滥用权利损害公 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公 《上市公司章程指引
7 司、公司其他股东和公司客户的合法利益。 司、公司其他股东和公司客户的合法利益； (2019 年修订)》第三十
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 不得利用关联关系损害公司利益。违反规定 九条
赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，
第四十七条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
依法行使下列职权： ……
《上市公司治理准则
…… (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或
8 （2018 年修订）》第十四
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
条
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职
权授予董事会或其他机构或个人行使。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议召集人确定的其他地 为：公司住所地或会议召集人确定的其他地
《上市公司章程指引
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
9 (2019 年修订)》第四十
召开。公司还将提供其他有效方式（如网络 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
四条
方式）为股东参加股东大会提供便利。股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 《上市公司章程指引
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
10 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 (2019 年修订)》第五十
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 五条
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。股东大会采用网络或其他方式
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
意见及理由。 其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 《上市公司治理准则
11 内容： 内容： （2018 年修订）》第十九
条
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
6
董事候选人应当在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具 《上市公司章程指引
12 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 (2019 年修订)》第五十
五条
表决。如委托书未做指示，视为全权委托。 表决。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过： 《上市公司章程指引
13 …… …… (2019 年修订)》第七十
(三) 董事会非职工董事和监事会非职工监 (三) 董事会非职工董事和监事会非职工监 六条
事的任免及其报酬； 事的任免及其报酬和支付方法；
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 《上市公司股东大会规
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其 …… 则（2016 年修订）》第四
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 十六条
14
每一股份享有一票表决权。 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 《上市公司治理准则
…… 司和中小投资者的合法权益。控股股东、实 （2018 年修订）》第六十
际控制人及其关联方不得违反法律法规和 五条
公司章程干预公司的正常决策程序，损害公
司和其他股东的利益。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
第八十九条 非经股东大会以特别决议批
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 《上市公司章程指引
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
15 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 (2019 年修订)》第八十
理人员以外的人订立将公司全部或者重要
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 一条
业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第一百〇九条 非由职工代表出任的董事，
由股东大会选举或更换，每届任期三年。董
第一百〇九条 非由职工代表出任的董事，
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 《上市公司章程指引
由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
16 前，股东大会不得无故解除其职务。股东大 (2019 年修订)》第九十
由股东大会解除其职务。董事每届任期三
会在董事任期届满前免除其职务的，应当说 六条
年。董事任期届满，可连选连任。
明理由；被免职的董事有权向股东大会、中
国证监会陈述意见。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政
《上市公司治理准则
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，董事应当保证有足够的时间
17 （2018 年修订）》第二十
法规和本章程，对公司负有以下勤勉义务： 和精力履行其应尽的职责。董事对公司负有
二条
下列勤勉义务：
7
第一百一十六条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
公司章程、股东大会决议，致使本公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反 于会议记录的，该董事可以免除责任。董事
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 《上市公司治理准则
18 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， （2018 年修订）》第二十
节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规 三、五十五条、五十六条
总经理和其他高级管理人员。 定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
公司建立公正透明的董事绩效与履职评价
标准和程序。董事的绩效评价由董事会下设
的薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
第一百一十七条 公司建立独立董事制度。
第一百一十七条 公司建立独立董事制度。
独立董事应占董事会成员三分之一以上，其
独立董事应占董事会成员三分之一以上，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事是指 《上市公司治理准则
中至少有一名会计专业人士。独立董事是指
19 不在公司担任除董事以及董事会专门委员 （2018 年修订）》第三十
不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
会委员以外的其他职务，并与公司及其主要 四条
公司及其主要股东不存在可能影响其进行
股东不存在可能影响其进行独立客观判断
独立客观判断关系的董事。
关系的董事。
第一百二十五条 独立董事应当按照法律、
行政法规及本章程的要求，独立履行职责，
充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤
第一百二十五条 独立董事应当按照法律、
其关注中小股东的合法权益保护，不受公司
行政法规及本章程的要求，独立履行职责，
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 《上市公司治理准则
维护公司的整体利益，不受公司主要股东、
20 利益关系的单位和个人的影响。公司股东间 （2018 年修订）》第三十
实际控制人或者其他与公司存在利益关系
或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成 七、五十六条
的单位和个人的影响。独立董事未履行应尽
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
职责的，应当承担相应的责任。
维护公司整体利益。公司应当保障独立董事
依法履职。独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。独立董事未履行
应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百二十七条 董事会对股东大会负责， 第一百二十七条 董事会对股东大会负责， 《法人金融机构洗钱和
21
行使下列职权： 行使下列职权： 恐怖融资风险管理指引
8
…… …… （试行）》第十条
(八) 制定和修订公司的业务经营、人事薪 (九) 制定和修订公司的基本管理制度； 《证券期货经营机构及
酬、合规管理、风险控制等基本管理制度； …… 其工作人员廉洁从业规
…… (二十一) 审议信息技术战略规划、审议信 定》第四条
(十九) 法律、行政法规、部门规章规定及 息技术人力和资金保障方案；听取年度信息 《上市公司治理准则
股东大会授予的其他职权。 管理工作报告，评估总体效果和效率； （2018 年修订）》第二十
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 (二十二) 承担洗钱风险管理的最终责任， 六、三十三条
东大会审议。 并履行以下职责： 《证券基金经营机构信
1.确立洗钱风险管理文化建设目标； 息技术管理办法》第七条
2.审定洗钱风险管理策略；
3.审批洗钱风险管理的政策和程序；
4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管
理；
5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大
洗钱风险事件及处理情况；
6. 决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管
理的有效性承担责任。
7.其他相关职责。
(二十三) 法律、行政法规、部门规章规定
及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守
法律法规和本章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。董
事会不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百三十六条 董事会会议通知应当至少
包括如下内容，并提供足够的资料：
第一百三十六条 董事会会议通知应当至少
包括如下内容： (一) 会议日期和地点；
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限； 《上市公司治理准则
(二) 会议期限；
22 (三) 事由及议题； （2018 年修订）》第三十
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。 (四) 发出通知的日期。 一条
公司召开董事会时，应当提前通知合规总
公司召开董事会时，应当提前通知合规总
监，其有权根据履职需要列席。
监，其有权根据履职需要列席。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者
9
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：
投票表决方式或举手表决方式。
投票表决方式或举手表决方式。
因出现紧急情况、不可抗力等特殊原因无法
董事会会议采取现场会议、视频会议的方式
举行现场、视频或者电话会议且在保障董事
进行，董事会临时会议在保障董事充分表达 《上市公司章程指引
充分表达意见的前提下，董事会会议可以采
意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行 (2019 年修订)》第一二
23 取通讯表决方式（包括传真、邮件等方式）
并作出决议，并由参会董事签字。 ○条
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当在股东大会年度会议上报告并
董事会应当在股东大会年度会议上报告并
在年度报告中披露董事的履职情况，包括报
在年度报告中披露董事的履职情况，包括报
告期内董事参加董事会会议的次数、投票表
告期内董事参加董事会会议的次数、投票表
决等情况。
决等情况。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事
项的决议做成会议记录，出席会议的董事和 项的决议做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会 《上市公司治理准则
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的
24 秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席 （2018 年修订）》第三十
董事有权要求在记录上对其在会议上的发 会议的董事有权要求在记录上对其在会议 二条
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十五条 公司董事会应当根据股东
第一百四十五条 公司董事会设立审计委员
大会的决议设立薪酬与提名委员会、审计委
员会、风险控制委员会。公司董事会可以根 会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会。
据股东大会的决议设立战略发展委员会等 公司董事会可以根据股东大会的决议设立
其他专门委员会。专门委员会成员全部由董 《上市公司章程指引
战略发展委员会等其他专门委员会。专门委
25 事组成，其中董事会薪酬与提名委员会、审 (2019 年修订)》第一○
计委员会委员中独立董事不得少于 1/2 并担 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
七条
任负责人，审计委员会中至少有一名独立董 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
事从事会计工作 5 年以上。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为
董事会的决策提供咨询意见，对董事会负 薪酬与提名委员会、审计委员会委员中独立
10
责。专门委员会的组成和职能由董事会确
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
定。各专门委员会的提案应提交董事会审查
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
决定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
服务，由此发生的合理费用由公司承担。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供
服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百四十七条 审计委员会的主要职责
是：
第一百四十七条 审计委员会的主要职责
(一) 监督及评估内部审计工作，负责内部
是：
审计与外部审计的协调； 《上市公司治理准则
(一) 监督年度审计工作，就审计后的财务
(二) 提议聘请或者更换外部审计机构，并 （2018 年修订）》第三十
报告信息的真实性、准确性和完整性作出判
监督及评估外部审计工作； 九条
断，提交董事会审议；
26 (三) 审核公司的财务信息及其披露； 四川证监局《关于进一步
(二) 提议聘请或者更换外部审计机构，并
(四) 监督及评估公司的内部控制； 加强证券公司关联交易
监督外部审计机构的执业行为；
(五) 履行公司与控股股东及其相关方关联 监管有关事项的通知》要
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟
交易控制职责，对重大关联交易事项进行审 求
通；
核，形成书面意见并提交董事会审议；
(四) 董事会授予的其他职责。
(六) 负责法律法规、本公司和董事会授予
的其他职责。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责股
东大会、董事会会议的筹备、文件的保管以
及股东资料的管理，按照规定向股东提供有
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责股
关资料，办理信息报送、披露事务和投资者
东大会、董事会会议的筹备、文件的保管以
关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管 《上市公司治理准则
及股东资料的管理，按照规定向股东提供有
理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 （2018 年修订）》第二十
27 关资料，办理信息报送和披露事务。董事会
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情 八条
秘书为公司高级管理人员；对董事会负责，
况；对董事会负责，本章程第一百八十二条
本章程第一百八十一条关于高管人员的规
关于高管人员的规定适用于董事会秘书。董
定适用于董事会秘书。
事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第一百五十一条 取得董事会秘书任职资 第一百五十一条 取得董事会秘书任职资
条文顺序发生变化导致
28 格，除应当具备本章程第一百八十一条所载 格，除应当具备本章程第一百八十二条所载
引用条文序号变化
明的基本条件外，还应当具备以下条件： 明的基本条件外，还应当具备以下条件：
11
新增：第一百六十一条 公司建立公正透明 《上市公司治理准则
的监事绩效与履职评价标准和程序。监事的 （2018 年修订）》第五十
29
履职评价采取自我评价、相互评价等方式进 六条
行。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进
(二) 检查公司的财务运行和合规管理、风 行审核并提出书面审核意见；
险管理情况；
(二) 检查公司的财务运行和合规管理、风
(三) 对董事、高级管理人员履行合规管理
职责的情况进行监督并督促整改； 险管理情况；
(四) 承担全面风险管理的监督责任，监督 (三) 对董事、高级管理人员履行合规管理
检查董事会和经理层在风险管理方面的履
职责的情况进行监督并督促整改；
职尽责情况并督促整改；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公 (四) 承担全面风险管理的监督责任，监督
司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股 检查董事会和经理层在风险管理方面的履
东大会或国家有关主管机关报告； 《上市公司治理准则
职尽责情况并督促整改；
(六) 对违反法律、行政法规、本章程或者 （2018 年修订）》第五十
股东大会决议以及发生重大合规风险负有 (五) 当董事、高级管理人员的行为违反法 条、五十七条
30 主要责任或者领导责任的的董事、高级管理 《法人金融机构洗钱和
律法规或者本章程的，履行监督职责，向董
人员，提出罢免的建议； 恐怖融资风险管理指引
事会通报或者向股东大会或直接向中国证
(七) 提议召开临时股东大会，在董事会不 （试行）》第十一条
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 监会及其派出机构、证券交易所或者其他部
职责时召集和主持股东大会； 门报告；
(八) 向股东大会提出提案；
(六) 对违反法律、行政法规、本章程或者
(九) 依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 股东大会决议以及发生重大合规风险负有
(十) 发现公司经营情况异常，可以进行调 主要责任或者领导责任的的董事、高级管理
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
人员，提出罢免的建议；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担； (七) 承担洗钱风险管理的监督责任，负责
(十一) 公司章程规定或股东大会授予的其 监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理
他职权；
方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。 洗钱风险管理提出建议和意见；
12
(八) 提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(九) 向股东大会提出提案；
(十) 依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
(十二) 公司章程规定或股东大会授予的其
他职权；
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
监事会应当向股东大会报告监事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由
公司予以披露。
第一百六十七条 监事会的议事方式为：现
场、视频、电话会议方式以及通讯表决方式。 第一百六十八条 监事会会议采取现场会
因出现紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 议、视频会议的方式进行，监事会临时会议 《上市公司章程指引
31 举行现场、视频或者电话会议且在保障监事 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 (2019 年修订)》第一四
充分表达意见的前提下，监事会会议可以采 通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会 六条
取通讯表决方式（包括传真、邮件等方式） 监事签字。
进行并作出决议。
第一百八十二条 在公司控股股东、实际控 第一百八十三条 在公司控股股东单位担任 《上市公司章程指引
32 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 (2019 年修订)》第一二
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
六条
33 第一百八十八条 高级管理人员执行公司职 第一百八十九条 公司建立公正透明的高级 《上市公司治理准则
13
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 （2018 年修订）》第五十
管理人员绩效与履职评价标准和程序。高级
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 四条、五十六条
管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬
偿责任。
与提名委员会负责组织，公司可以委托第三
方开展绩效评价。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法
律责任。
增加：第一百九十一条 公司将洗钱风险纳
入全面风险管理体系，公司高级管理层承担
洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决
议，主要履行以下职责：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架
构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他
部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调
机制；
（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执
《法人金融机构洗钱和
行机制；
34 恐怖融资风险管理指引
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（试行）》第十二条
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，
及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险
事件；
（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治
理；
（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机
制；
（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理
政策和程序的情况进行处理；
（九）其他相关职责。
第一百九十六条 合规总监履行下列职责： 第一百九十八条 合规总监履行下列职责：
…… ……
(三) 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制 (三) 牵头负责洗钱风险管理工作，组织实 《法人金融机构洗钱和
35 度，按照公司规定为高级管理人员、各部门 施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司 恐怖融资风险管理指引
和分支机构提供合规咨询、组织合规培训， 规定为高级管理人员、各部门和分支机构提 （试行）》第十三条
处理涉及公司和工作人员违法违规行为的 供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司
投诉和举报； 和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
14
…… ……
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
新增标题：第一节 财务会计制度
新增小节内容：第二节 内部审计
第二百一十八条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第二百一十九条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增小节内容：第三节 会计师事务所的聘
任
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，自公司每次股东年会结
《上市公司章程指引
束时起至下次股东年会结束时止，可以续
36 第十章 财务会计制度和利润分配 (2019 年修订)》第一五
聘。
六条至一六二条
第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百二十三条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第二百三十条 公司按照法律、行政法规、
第二百二十五条 公司按照法律、行政法规、 部门规章等规定，指定《中国证券报》、《证 《上市公司章程指引
37 部门规章等规定，在中国证监会指定的网站 券 时 报 》 等 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网 (2019 年修订)》第一百
上，刊登年度报告或其他需披露的信息。 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 七十条
公告和其他需要披露信息的媒体。
15
第二百三十五条 公司有第二百三十四条第 第二百四十条 公司有第二百三十九条第
条文顺序发生变化导致
38 （一）项情形的，可以通过修改公司章程而 （一）项情形的，可以通过修改公司章程而
引用条文序号变化
存续。 存续。
第二百四十一条 公司依照本章程第二百三
第二百三十六条 公司依照本章程第二百三
十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形
十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组。清算组由股东大会确定的
日内成立清算组。清算组由股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 条文顺序发生变化导致
39 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 引用条文序号变化
成清算组进行清算。
成清算组进行清算。
公司因有本节第二百三十九条第（三）项情
公司因有本节第二百三十四条（三）项情形
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
当事人依照合并或者分立时签订的合同办
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
理。
第二百五十一条 本章程以中文书写，其他 第二百五十六条 本章程以中文书写，其他
四川省工商行政管理局
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
40 名称变更为四川省市场
义时，以在工商行政管理部门最近一次核准 义时，以在市场监督管理机构最近一次核准
监督管理局
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程自股东大会审议通
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责
41 过且证券监督管理机构备案或审核之日起
解释。
实施。本章程由公司董事会负责解释。
16
附件 2：
《华西证券股份有限公司股东大会议事规则》修订前后对照表
公司对《华西证券股份有限公司股东大会议事规则》作出修订后，相应章节条款依次顺
延，内容保持不变。
序
修改前 修改后
号
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
……
……
1 临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十九 临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第五十条
条规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在 规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事
实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。
第五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
2 删除
会议召集人确定的其他地点。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
3 新增 本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
权：
……
……
(十二) 审议批准《公司章程》第四十七条规定的对外
(十二) 审议批准第四十八条规定的对外担保事项；
担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内对外投资超过公司最近一期
(十三) 审议公司在 1 年内对外投资超过公司最近一期
经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
4 (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的
司最近一期经审计总资产 30%的事项。购买、出售资产
事项；
不包括与公司经营范围内的业务相关的资产购买或者
……
出售行为；
(十八) 听取合规总监关于公司合规状况的报告；
……
……
(十八) 听取合规负责人关于公司合规状况的报告；
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事
……
会或其他机构或个人行使。
17
5 第八条 股东大会会议由董事会依法召集。 删除
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
6 新增
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 构和证券交易所备案。
书面通知董事会。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于
7
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十六条
……
第十六条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
……
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
8 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
说明临时提案的内容。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
说明临时提案的内容。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
……
案。
……
第十七条 向股东大会提出提案应遵循以下规定：
第十七条 向股东大会提出提案应遵循以下规定：
(一)关于非职工代表董事、监事候选人及独立董事候选
(一)关于非职工代表担任的董事、监事及独立董事候选
人的提案：
人的提案：
1、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职
9 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工
工代表董事、监事候选人的提案；
代表担任的董事、监事候选人的提案，并提供候选人的
2、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可提出独立
简历和基本情况，提交股东大会选举；
董事候选人的提案；
……
……
第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在年度 第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在年度
股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东；临时股 股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股
10
东大会应当在会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
18
第十九条 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、
第十九条 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
11 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
……
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
…… 作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
12
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； ……
…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
料，至少包括以下内容：
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
……
料，至少包括以下内容：
13 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
……
候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，
候选人应当以单项提案提出。
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第二十三条 公司应当在公司住所地或会议召集人确定
的其他地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第二十三条 年度股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
14
式召开。临时股东大会可以采取通讯表决方式召开。 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大
会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大
会网络投票系统行使表决权。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
15 委托书应载明下列内容： 委托书应载明下列内容：
…… ……
19
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按照自己的意思表决。如委托书未做指示，视为 否可以按照自己的意思表决。
全权委托。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
第二十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
17 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
决权的股份数。
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
18 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
的 1 名董事主持。
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
……
……
第三十三条 在年度股东大会上，监事会应当作有关公
司过去一年的监督专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及
19 新增 对有关法律、行政法规、公司章程及股东大会决议的执
行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出
具意见，并提交独立报告。
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
20 …… ……
(六) 计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
21 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
限不少于 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
22
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会。 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
20
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会非职工董事和监事会非职工监事的任免及
其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
23 新增 (六) 决定公司的经营方针和投资计划；
(七) 对公司发行债券作出决议；
(八) 聘用、解聘会计师事务所；
(九) 对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交
易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；
(十) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
……
(三) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
(三) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
24 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；购买、出售资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的（扣除客户保证
产不包括与公司经营范围内的业务相关的资产购买或
金）；
者出售行为；
……
……
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 开披露。
权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
25 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
股东投票权。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当
符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规
定。
21
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和
其他股东的利益。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
26 下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
利。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
第四十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它
27 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
行累积投票制。
当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或公司股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
东与关联方合并持有公司股份达到 50%以上，或者同一
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
次股东大会选举 2 名以上董事或监事时，董事、监事的
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
选举应当实行累积投票制。
东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
28 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
投票制度。
东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
公司的任一股东单独推选的董事占董事会成员 1/2 以上
公司的任一股东单独推选的董事占董事会成员 1/2 以上
时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应
分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
29 新增 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
30 新增 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
31 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
22
表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
第四十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
32
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东大会决议应当及时宣布，决议中应列 第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
33
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。
34 新增
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十五条 本议事规则经股东大会审议通过并在公司 第六十条 本议事规则经股东大会审议通过后生效、实
35
成立后生效、实施。 施。
23
附件 3：
《华西证券股份有限公司董事会议事规则》修订前后对照表
公司对《华西证券股份有限公司董事会议事规则》作出修订后，相应章节条款依次顺延，
内容保持不变。
序
修改前 修改后
号
第三条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董
第三条 董事会下设董事会办公室， 负责股东大会、
事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录、会 董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录、
1 议文件保管、公司股东资料管理、信息披露及其他日 会议文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资
者关系及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、
常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文
监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第四条 公司董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计 第四条 公司董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计
委员会、风险控制委员会。公司董事会可以根据股东 委员会、风险控制委员会。公司董事会可以根据股东
大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。
大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。
2 专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会薪酬与
提名委员会、审计委员会委员中独立董事不得少于 1/2 专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会薪酬与
并担任负责人，审计委员会中至少有 1 名独立董事从 提名委员会、审计委员会委员中独立董事占多数并担
事会计工作 5 年以上。
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第六条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
第六条 审计委员会的主要职责是：
审计的协调；
(一) 监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的 (二) 提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估
外部审计工作；
真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(三) 审核公司的财务信息及披露；
3 (二) 提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审
(四) 监督及评估公司的内部控制
计机构的执业行为； (五) 履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制
职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
并提交董事会审议；
(四) 董事会授予的其他职责。
(六) 负责法律法规、本公司和董事会授予的其他职
责。
第七条 风险控制委员会的主要职责： 第七条 风险控制委员会的主要职责：
(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进 (一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进
4
行审议并提出意见； 行审议并提出意见；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进 (二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进
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行审议并提出意见； 行审议并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险 (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险
的解决方案进行评估并提出意见； 的解决方案进行评估并提出意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进 (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进
行审议并提出意见； 行审议并提出意见；
(五) 董事会授予的其他职责。 (五) 建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通
机制；
(六) 董事会授予的其他职责。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
5
见，有关费用由公司承担。 见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十六条 非职工董事（含独立董事）由股东大会选举 第十六条 非职工董事（含独立董事）由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
6
独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前， 董事每届任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
股东大会不得无故解除其职务。 独立董事连任不得超过两届。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应当向董事会提交书面辞任报告。
任应当向董事会提交书面辞任报告。
如因董事的辞任导致公司董事会低于《公司法》规定
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时，该董事的
7 时，该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任
辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后
产生的缺额后方能生效。
方能生效。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会
时生效。
时生效。
第十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
第十九条 董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，
在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有
在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义
效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
8 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第二十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
9 (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他 (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他
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证券及上市方案； 证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合
并、分立、变更公司形式、解散的方案； 并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
(九) 制定公司的业务经营、人事薪酬、风险控制等基 (九) 制定和修订公司的基本管理制度；
本管理制度； (十) 决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分
(十) 决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分 公司、营业部等分支机构的设置；
公司、营业部等分支机构的设置； (十一) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，
(十一) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名， 聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、
聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人； 首席风险官；负责组织对公司总经理、合规总监的绩
负责组织对公司总经理的绩效考评，参照总经理的考 效考评，参照总经理的考评意见，组织对公司副总经
评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、合规负 理、财务负责人、首席风险官的绩效考评；并在绩效
责人的绩效考评；并在绩效考评的基础上决定其报酬 考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；
及奖惩事项； (十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 制订公司的基本管理制度（删除）； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；
计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作；
工作； (十六) 向股东大会会议提出提案；
(十六) 向股东大会会议提出提案； (十七) 决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及
(十七) 决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及 会计差错调整事项。
会计差错调整事项。 (十八) 审议公司的证券自营投资规模；
(十八) 审议公司的证券自营投资规模； (十九) 听取合规总监的工作报告，审议年度合规报
(十九) 听取合规负责人的工作报告； 告，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中
(二十) 法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授 存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；
予的其他职权。 (二十) 审议公司定期风险评估报告，审议批准公司的
风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
(二十一) 审议信息技术战略规划、审议信息技术人力
和资金保障方案；听取年度信息管理工作报告，评估
总体效果和效率；
(二十二) 承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下
职责：
1.确立洗钱风险管理文化建设目标；
2.审定洗钱风险管理策略；
3.审批洗钱风险管理的政策和程序；
4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
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5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险
事件及处理情况；
6. 决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任。
7.其他相关职责。
(二十三) 法律、行政法规、部门规章规定及股东大会
授予的其他职权。
董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩
效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第二十三条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东
大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作
第二十三条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东 出决议后提交股东大会审定。
10 大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作 董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规
出决议后提交股东大会审定。 和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行使。
新增：第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。具体权限为：
（一）除公司章程规定的担保行为应提交股东大会审
议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生
的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联
11 法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易；
（三）董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最
近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）百分之三
十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
等事项。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况
授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等
事项；
（四）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所
27
的规定执行。
第二十七条 董事会会议可采取现场会议或通讯表决
第二十八条 董事会会议可采取现场会议、视频会议的
方式举行。
方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达意见
因出现紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
的前提下，可以用通讯表决的方式作出决议，并由参
视频或者电话会议且在保障董事充分表达意见的前提
会董事在决议上签字。
下，董事会会议可以采取其他通讯表决方式（包括传
12 董事会应当在年度股东大会上作年度报告并在年度报
真、邮件等）进行并作出决议，由参会董事在决议上
告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董
签字。
事会会议的次数、投票表决等情况。董事会应当向股
董事会应当在年度股东大会上作年度报告并在年度报
东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董
薪酬情况，并由公司予以披露。
事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十二条 董事会会议通知由召集人签发。会议通
知应当至少包括以下内容，并提供足够的资料：
(一)会议日期、召开方式和地点；
第三十一条 董事会会议通知由召集人签发。会议通 (二)会议期限；
知应当至少包括以下内容： (三)会议事由及议题；
(一)会议日期、召开方式和地点； (四)发出通知的日期。
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(二)会议期限； 公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权
(三)会议事由及议题； 根据履职需要列席。
(四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第四十九条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工 第五十条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作
14 作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当 人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准
包括以下内容： 确、完整。董事会会议记录应当包括以下内容：
第五十四条 本议事规则经股东大会审议通过并在公 第五十五条 本议事规则经股东大会审议通过后生效、
15
司设立后生效、实施。 实施。
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