华西证券:关于修订公司章程的公告2020-03-31
证券代码:002926 证券简称:华西证券 公告编号:2020-028
华西证券股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华西证券股份有限公司(以下简称“公司”)根据《证券公司股权管理规定》(证监会
令【第 156 号】)及中国证券业协会关于证券公司文化建设的要求,就股权管理事务责任、
股权锁定期、董事会及管理层在文化建设中的职责等方面,对《公司章程》进行了修改及完
善。对公司章程的修订尚需提交股东大会。
《公司章程》修订前后对照表:
序
修改前 修改后 修改依据
号
第一条 为维护华西证券股份有限公
第一条 为维护华西证券股份有限公
司(以下简称“公司”或“本公司”)、
司(以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司 股东和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和
的组织和行为,根据《中华人民共和 结合本次修订情况,
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
1 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 增加《公司章程》制
华人民共和国证券法》(以下简称《证
定依据。
华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司治理准则》、《证券公司股
券法》)、《证券公司监督管理条例》、
权管理规定》和其他有关规定,制定
《证券公司治理准则》和其他有关规 本章程。
定,制定本章程。
第三十一条 公司股东及其实际控制 第三十一条 公司股东及其实际控制
人应当符合法律法规和中国证监会规 人应当符合法律法规和中国证监会规
定的条件。直接和间接持有公司 5%以 定的条件。直接和间接持有公司 5%以
上股份的股东,其持股资格应当经中 上股份的股东,其持股资格应当经中
《证券公司股权管理
2 国证监会或其派出机构认定;未经中 国证监会批准;未经中国证监会批准,
规定》第六条
国证监会或其派出机构批准或备案, 任何机构或个人不得直接或间接持有
任何机构或个人不得直接或间接持有 公司 5%以上股份 。
公司 5%以上股份,否则应限期改正; ……
改正前,相应股份不具有表决权。 (四) 中国证监会认定的其他情形。
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…… 公司的其他股东应当符合中国证监会
(四) 中国证监会认定的其他情形。 的相关要求。
公司的其他股东应当符合中国证监会
的相关要求。
第四十一条 公司股东应当遵守法律
法规等规定的锁定期。在股权锁定期
内不得质押所持公司股权。股权锁定
期满后,公司股东质押所持公司的股
权比例不得超过所持公司股权比例的
《证券公司股权管理
3 新增 50%。股东质押所持公司股权的,不得
规定》第二十八条
损害其他股东和公司的利益,不得恶
意规避股权锁定期要求,不得约定由
质权人或其他第三方行使表决权等股
东权利,也不得变相转移证券公司股
权的控制权。
第四十二条 主要股东、 控股股东应 《证券公司股权管理
4 新增
当在必要时向公司补充资本。 规定》第二十八条
第四十三条 应经但未经监管部门批
准或尚未向监管部门备案的股东,或
《证券公司股权管理
5 新增 者尚未完成整改的股东,不得行使股
规定》第二十八条
东会召开请求权、表决权、提名权、
处分权等权利。
第四十四条 存在虚假陈述、滥用股东
权利或其他损害 公司利益行为的股
《证券公司股权管理
6 新增 东,不得行使股东会召开请求权、表
规定》第二十八条
决权、提名权、提案权、处分权等权
利。
第四十五条 公司董事会办公室是股
权管理事务的办事机构,组织实施股
权管理事务相关工作。公司董事长是
股权管理事务的第一责任人。董事会
秘书应当协助董事长工作,是股权管
《证券公司股权管理
7 新增 理事务的直接责任人。
规定》第二十八条
发生违反法律、行政法规和监管要求
等与股权管理事务相关的不法或不当
行为,公司发现后应当及时采取措施
防止违规情形加剧,并按照内部制度
对相关人员予以问责。
8 新增 第四十六条 公司股东及其实际控制 《证券公司股权管理
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人不得有下列行为: 规定》第三十条
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资
或者变相抽逃出资;
(二)违反法律、行政法规和公司章程
的规定干预公司的经营管理活动;
(三)滥用权利或影响力,占用公司或
者客户的资产,进行利益输送,损害
公司、其他股东或者客户的合法权益;
(四)违规要求公司为其或其关联方提
供融资或者担保,或者强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或
者证券资产管理客户的资产提供融资
或者担保;
(五)与公司进行不当关联交易,利用
对公司经营管理的影响力获取不正当
利益;
(六)未经批准,委托他人或接受他人
委托持有或管理公司股权,变相接受
或让渡公司股权的控制权;
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员
等相关主体不得配合公司的股东及其
实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上
述情形,应当及时采取措施防止违规
情形加剧,并在 2 个工作日内向住所
地中国证监会派出机构报告。
第一百〇五条 有下列情形之一的,不 第一百一十一条 有下列情形之一的,
得担任公司董事: 不得担任公司董事:
(一) 《证券法》第一百三十一条第二 (一) 《证券法》第一百二十四条第二
款、第一百三十二条、第一百三十三 款、第一百二十五条第二款、第一百 根据 2020 年 3 月 1
9 条规定的情形; 二十五条第三款规定的情形; 日实施的《证券法》,
…… …… 调整了相应条款。
违反本条选举、委派董事的,该选举、 违反本条选举、委派董事的,该选举、
委派或聘任无效。董事在任职期间出 委派或聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。 现本条情形的,公司解除其职务。
中国证券业协会关于
第一百二十七条 董事会对股东大会 第一百三十三条 董事会对股东大会
10 证券公司文化建设相
负责,行使下列职权: 负责,行使下列职权: 关要求。
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…… ……
(二十三) 公司董事会承担证券基金
(二十三) 法律、行政法规、部门规章
文化建设的管理职责,包括但不限于
规定及股东大会授予的其他职权。
确定文化建设目标、审定文化建设策
超过股东大会授权范围的事项,应当 略、审批文化建设的政策和程序、授
权经营管理层牵头实施文化建设等。
提交股东大会审议。
(二十四) 法律、行政法规、部门规
…… 章规定及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。
……
第一百三十七条 董事长行使下列职
第一百三十一条 董事长行使下列职
权:
权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事
(一) 主持股东大会和召集、主持董事 根据公司实际情况修
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会会议; 改。
会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 本章程以及董事会授予的其他
(三) 董事会授予的其他职权。
职权。
第一百九十一条 总经理行使下列职
权:
……
(十一) 法律、行政法规、公司章程或
董事会授予的其他职权。
第一百八十五条 总经理行使下列职
公司经营管理层承担文化建设的实施
权: 中国证券业协会关于
职责,执行董事会决议,包括但不限
12 …… 证券公司文化建设相
于推动文化建设、建立并根据实际情 关要求。
(十一) 法律、行政法规、公司章程或
况调整文化建设管理组织架构、明确
董事会授予的其他职权。
相关部门在文化建设中的职责分工和
协调机制、制定并根据实际情况调整
文化建设策略及其执行机制、向董事
会报告文化建设工作情况、组织落实
文化建设绩效考核和奖惩机制等 。
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第二百六十条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占
第二百五十四条 释义
公司股本总额 50%以上的股东;持有
(一) 控股股东,是指其持有的股份占
股份的比例虽然不足 50%,但依其持
公司股本总额 50%以上的股东;持有
有的股份所享有的表决权已足以对股
股份的比例虽然不足 50%,但依其持
东大会的决议产生重大影响的股东。
有的股份所享有的表决权已足以对股
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的
东大会的决议产生重大影响的股东。
股东,但通过投资关系、协议或者其
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的
他安排,能够实际支配公司行为的人。
股东,但通过投资关系、协议或者其 《证券公司股权管理
13 (三) 主要股东,指持有公司 25%以上
他安排,能够实际支配公司行为的人。 办法》第五条
股权的股东或者持有 5%以上股权的第
(三) 关联关系,是指公司控股股东、
一大股东。
实际控制人、董事、监事、高级管理
(四) 关联关系,是指公司控股股东、
人员与其直接或者间接控制的企业之
实际控制人、董事、监事、高级管理
间的关系,以及可能导致公司利益转
人员与其直接或者间接控制的企业之
移的其他关系。但是,国家控股的企
间的关系,以及可能导致公司利益转
业之间不仅因为同受国家控股而具有
移的其他关系。但是,国家控股的企
关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
公司对《华西证券股份有限公司章程》作出修订后,相应章节条款依次顺延,内容保持
不变。
特此公告。
华西证券股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
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